煒衡視點｜外國公司的境外并購為何觸發中國的反壟斷調查

陳浩

煒衡北京總所 高級合伙人 專利代理師

近日，因高通公司收購Autotalks公司未依法申報經營者集中，中國反壟斷監管機構依法對高通公司開展立案調查。高通是美國公司，Autotalks是以色列公司，一家美國公司收購一家以色列公司，為什么中國可以管？因為中國的《反壟斷法》適用“效果原則”：只要并購可能影響中國市場的競爭，無論并購方是中國公司還是外國公司，都必須先申報后并購。

一、高通公司收購Autotalks公司案情介紹

近年來，隨著全球經濟一體化的加速推進，海外并購已成為企業拓展國際市場、獲取戰略資源的重要手段。根據相關市場報告顯示，中國企業海外并購活動在“一帶一路”倡議的推動下呈現快速增長態勢，與此同時，外國公司涉及中國市場的并購案件亦顯著增多。然而，在這一過程中，反壟斷調查逐漸成為影響跨國并購成敗的關鍵因素之一。中國作為全球第二大經濟體，其反壟斷法律制度不斷完善，尤其是在經營者集中審查方面表現出了較強的執法力度。外國公司在華并購不僅需要關注商業利益，還需高度重視中國反壟斷法規的合規性要求。

高通公司收購Autotalks公司案正是上述背景下的一個典型代表。作為全球無線通信領域的領先企業，高通在技術研發和市場占有率方面具有顯著優勢，而Autotalks則專注于車載通信芯片的設計與生產，雙方在技術協同和市場拓展上具有較高的契合度。然而，此次收購卻因可能對中國市場競爭格局產生重大影響而觸發了中國官方的反壟斷調查。這一事件引發了廣泛討論：為何外國公司的海外并購行為會引發中國反壟斷監管機構的關注？其背后的法律依據是什么？研究這些問題不僅有助于深入理解中國反壟斷法規的具體適用，還能為外國公司在華并購策略提供重要參考。

高通公司于2023年正式宣布收購Autotalks公司，Autotalks是全球少數能夠同時支持DSRC（專用短程通信）和C-V2X（蜂窩車聯網）兩種主流標準的獨立V2X芯片供應商，這種技術能力使其解決方案具有全球適用性，能夠滿足不同國家地區法規和車企的需求。通過整合Autotalks的V2X技術，高通能夠為汽車制造商提供更全面的解決方案，進一步鞏固其在智能汽車芯片市場的地位。中國已將C-V2X確立為國家主導標準，并開始國家級基礎設施建設，而技術的控制權關系到中國整個智能汽車產業的發展主導權。

由于收購涉及的技術領域具有高度敏感性，且可能對中國市場競爭格局產生深遠影響，2024年3月12日，依據《反壟斷法》，中國反壟斷監管機構要求高通申報以評估其潛在競爭風險。 2024年3月14日，高通公司致函中國反壟斷監管機構，表示放棄此項交易。2025年6月，高通公司在未進行申報也未與中國反壟斷監管機構作任何溝通的情況下，完成對Autotalks公司的收購。2025年10月10日，中國反壟斷監管機構宣布：因高通公司收購以色列芯片設計公司Autotalks未依法申報經營者集中，涉嫌違反中國《反壟斷法》，依法對高通公司開展立案調查。

高通收購Autotalks公司的行為引發了中國反壟斷監管機構的深入調查，其主要原因在于收購可能對中國市場競爭產生多方面的負面影響。首先，從市場份額的角度來看，高通在無線通信芯片市場的支配地位與其通過收購獲得的Autotalks車聯網技術相結合，可能導致其在汽車電子市場的份額迅速擴大，從而形成新的市場壟斷風險。其次，技術壟斷風險是另一個重要因素。高通的標準必要專利與其在車聯網領域的技術整合，可能限制其他競爭對手進入相關市場的機會，進而削弱市場競爭活力。此外，高通未依法向中國反壟斷監管機構申報經營者集中的行為，構成了明顯的程序性違規。這些因素共同觸發了中國反壟斷監管機構的審查，旨在確保市場競爭秩序不受損害，并保護消費者利益免受潛在壟斷行為的侵害。

二、反壟斷相關理論及基于中國反壟斷法的法律分析

（一）反壟斷法作為現代市場經濟法律體系的重要組成部分，其核心目標在于保護競爭機制的有效運行，從而維護消費者利益和社會整體福祉。根據反壟斷理論，市場競爭是資源配置效率最大化的基礎，而壟斷行為則通過排除或限制競爭，導致市場失靈并損害經濟效率。具體而言，反壟斷法的實施旨在防止企業濫用市場支配地位、遏制橫向壟斷協議和縱向限制競爭行為，以及審查經營者集中對市場競爭的潛在影響?？鐕①徤婕皬碗s的法律環境，包括目標國的反壟斷法、知識產權法以及行業監管規則等。特別是在獲取知識產權為標的的并購交易中，企業不僅需要符合相關知識產權的實體法律要求，還需遵守目標國的行政監管規定。

（二）中國《反壟斷法》中關于經營者集中和市場支配地位認定的條款構成了高通收購Autotalks案的核心法律依據。根據《反壟斷法》第二十五條的規定，經營者集中是指通過合并、資產收購或股權收購等方式取得對其他經營者的控制權的行為。在高通收購Autotalks案中，高通作為收購方通過股權收購方式取得Autotalks的控制權，顯然符合經營者集中的定義。此外，《反壟斷法》第二十六條規定，達到國務院規定的申報標準的經營者集中應當事先向反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。這一規定明確了經營者集中的申報義務。

在市場支配地位認定方面，《反壟斷法》第二十三條明確規定了認定具有市場支配地位的因素，包括經營者在相關市場的市場份額、競爭者的市場地位以及進入相關市場的難易程度等。高通作為全球領先的半導體和無線通信技術供應商，在相關市場中占據顯著的市場份額，其收購Autotalks可能進一步增強其市場控制力，從而引發對中國市場競爭格局的潛在影響。因此，中國反壟斷執法機構依據上述條文對高通收購案進行審查具有明確的法律依據。

（三）“效果原則”是反壟斷法中的重要理論，是美國反壟斷法域外適用的核心原則，由美國第二巡回法院在1945年“美國訴美國鋁公司案”（United States v. Aluminum Company of America）中確立。當時，法國、瑞士、英國和加拿大的鋁生產商在境外達成卡特爾協議，限制對美出口，影響了美國市場。該案主審法官認為美國《謝爾曼法》可適用于此類行為，只要其“意圖影響美國出口且事實上產生了影響”。這一判決確立了“行為地無關，效果地優先”的法律邏輯。該判決主張：若某行為意圖影響且實際影響了美國貿易與商務，則無論該行為發生地或行為主體國籍，均可適用美國《謝爾曼法》。通過此案將屬地管轄延伸至效果管轄，奠定了規制跨國壟斷行為的法理基礎。該原則雖因擴大管轄權引發國際爭議，但由于傳統屬地管轄難以應對跨國壟斷，效果原則更契合全球化下的市場競爭監管需求，由此逐漸被歐盟等多國接受，成為處理跨國壟斷案件的基礎準則。

“效果原則”核心內涵在于一國反壟斷執法機構可對具有跨國影響的企業行為行使管轄權，不僅關注行為是否在該國境內發生，更注重該行為是否對該國國內市場競爭產生排除或限制影響。即使該并購行為發生在中國境外，但只要其對中國市場競爭產生實質性影響。中國反壟斷立法吸收采納了“效果原則”，在《反壟斷法》第二條規定，中華人民共和國境內經濟活動中的壟斷行為，適用本法；中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法。

在高通收購Autotalks案中，盡管交易雙方均為外國公司且交易行為發生在境外，但由于高通在中國市場具有顯著的經營活動和市場份額，其收購行為可能對中國市場競爭產生深遠影響，因此中國官方依據“效果原則”對該案進行管轄具備合理性。具體而言，高通收購Autotalks可能導致相關市場的技術壟斷風險增加，限制中國本土企業的技術創新能力，并進一步鞏固高通在無線通信領域的市場支配地位。這種潛在影響不僅涉及市場競爭結構的改變，還可能損害中國消費者的利益。因此，中國反壟斷執法機構依據“效果原則”對高通收購案進行審查，旨在維護中國市場的公平競爭秩序，確保外國公司在華經營活動的合法性和合規性。

（四）經營者集中申報要求。根據中國《反壟斷法》及相關配套法規，經營者集中申報的具體條件主要包括控制權變動和營業額標準兩個方面。首先，控制權變動是經營者集中的核心要素之一。在高通收購Autotalks案中，高通通過股權收購方式取得Autotalks的控制權，符合控制權變動的定義。其次，營業額標準是判斷經營者集中是否需要申報的重要指標。高通作為全球領先的半導體和無線通信技術供應商，其在中國市場的營業額遠超上述標準，而Autotalks作為車載通信技術領域的領先企業，亦有一定的業務規模，二者全球合計營業額與中國區營業額均遠超申報紅線，屬于"依法必須事前申報"的范疇。而且，即使經營者集中未達到申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，中國反壟斷監管機構可以要求經營者申報并書面通知經營者。集中尚未實施的，經營者未申報或者申報后獲得批準前不得實施集中。

因此，高通收購Autotalks案符合中國《反壟斷法》規定的經營者集中申報要求。而且，考慮到高通在相關市場的技術優勢和市場地位，其收購行為可能對中國市場競爭產生重大影響，中國反壟斷監管機構依法對高通公司開展立案調查，不僅必要，而且緊迫。

三、中國同類案例梳理及本案走向預測

（一）在中國反壟斷執法實踐中，外國公司海外并購觸發反壟斷調查的案例并不罕見。其中，具有代表性的案例包括歐盟企業西門子公司收購美國摩托羅拉移動無線通信業務案、以及美國英偉達公司收購英國ARM公司案。在西門子公司收購案中，中國市場監管總局對該交易進行了全面審查，重點關注其在相關市場的市場份額變化及其對市場競爭的影響。最終，監管部門附加嚴格條件以消除競爭顧慮。而在英偉達收購ARM公司案中，由于ARM公司在全球半導體IP市場的核心地位，中國監管部門對其可能引發的技術壟斷風險表示高度關注，最終因未能獲得包括中國在內的多國監管批準而終止該交易。這些案例表明，中國反壟斷執法機構在處理外國公司海外并購時，尤其關注交易對市場競爭結構和技術創新的潛在影響。

此外，高通公司此前在中國市場也曾因反壟斷問題受到調查。2015年，國家發展和改革委員會對高通公司濫用市場支配地位的行為進行了處罰，涉及專利許可費過高、搭售等行為。這一案例不僅反映了中國監管部門對標準必要專利相關問題的高度重視，也為后續類似案件的處理提供了重要參考。通過對這些案例的梳理可以發現，中國反壟斷執法在實踐中逐步形成了較為完善的審查機制，特別是在涉及技術壟斷和市場支配地位等領域。

將上述案例與高通收購Autotalks公司案進行對比，可以發現若干相似點。所有案例均涉及外國公司在全球高科技領域的并購行為，且交易標的公司在相關市場中占據重要地位。例如，西門子和摩托羅拉的交易涉及無線通信技術，英偉達和ARM的交易涉及半導體IP，而高通和Autotalks的交易則聚焦于車聯網技術領域。這些交易均可能對中國市場的技術競爭格局產生深遠影響，因此引發了監管部門的高度關注。此外，高通公司在中國遭受反壟斷處罰的歷史也使其成為監管部門重點關注的對象，這進一步增加了該案的復雜性。

（二）基于上述同類案例的處理經驗，可以對高通收購Autotalks公司案的可能走向進行預測。首先，從處罰措施來看，如果監管部門認定該交易對中國市場競爭構成實質性損害，可能會要求高通公司在相關市場剝離部分資產或限制其技術許可行為，以消除競爭顧慮。其次，在監管措施方面，監管部門可能會對高通公司的專利許可政策施加額外約束，確保其符合公平、合理、無歧視（FRAND）原則，避免濫用市場支配地位的行為。此外，考慮到高通公司此前在中國市場的反壟斷處罰記錄，監管部門可能會對該交易采取更為嚴格的審查標準甚至予以重罰。例如，監管部門可能要求高通公司提供詳細的交易信息，并對其在車聯網市場的未來發展規劃進行深入評估。

四、外國公司在收購過程中的注意事項

（一）外國公司在進行涉及中國市場的海外并購時，深入學習中國《反壟斷法》及相關配套法規是確保并購行為合法性的首要步驟。中國《反壟斷法》自2008年實施以來，已成為規范經營者集中、維護市場競爭秩序的重要法律工具。根據該法，經營者集中達到一定標準時需向市場監管總局申報，未經審查不得實施集中。此外，中國還通過一系列配套法規細化了申報條件、審查程序和處罰措施，如《經營者集中審查規定》、《經營者集中申報規范》等。外國公司若忽視這些法律要求，可能面臨高額罰款甚至并購失敗的風險。因此，建議外國公司在并購計劃初期即組建專業的法律團隊，全面梳理相關法律法規，并結合具體案例評估潛在法律風險，以確保并購方案的合規性。

（二）準確評估對中國市場競爭的影響。在收購過程中，外國公司應全面評估其并購行為對中國市場競爭的潛在影響，包括市場份額變化、技術壟斷風險以及消費者利益等方面。中國市場作為全球重要的經濟體之一，其競爭環境的復雜性和特殊性要求外國公司在評估中保持高度謹慎。一方面，市場份額的顯著集中可能引發反壟斷關注。例如，高通公司在基帶芯片市場的高占有率曾成為其反壟斷訴訟的核心爭議點之一。另一方面，技術壟斷風險也是監管機構重點考察的因素。標準必要專利（SEP）的許可行為是否符合公平、合理、無歧視（FRAND）原則，直接關系到市場競爭的公平性。此外，并購行為對消費者福利的影響也不容忽視。若并購導致市場價格上漲或創新能力下降，則可能損害消費者利益，從而觸發反壟斷調查。因此，建議外國公司在收購前制定詳細的競爭影響評估方案，充分考慮市場份額、技術壁壘及消費者福利等多維度因素，并尋求獨立第三方的專業意見，以降低法律風險。

（三）積極與監管機構溝通。在并購過程中，外國公司應主動與中國反壟斷監管機構保持溝通，及時解答監管疑問，推動并購順利進行。中國反壟斷監管體系以市場監督管理總局為核心，其審查流程包括初步審查、進一步審查和最終決定三個階段。在這一過程中，監管機構可能就并購交易的細節提出諸多問題，如市場份額計算、技術轉讓安排以及競爭影響評估等。外國公司若未能及時回應或提供充分信息，可能導致審查時間延長甚至并購失敗。因此，建議外國公司在并購計劃初期即與監管機構建立聯系，了解審查重點和關注領域，并在審查過程中積極配合提供所需材料。此外，通過定期溝通，外國公司還可以更好地理解監管機構的立場和政策導向，從而調整并購策略以符合監管要求。實踐證明，積極與監管機構溝通不僅有助于提高并購成功率，還能增強企業在華市場的長期競爭力。

高通公司收購Autotalks公司的案件因其在全球無線通信市場的重大影響以及對中國市場競爭格局的潛在影響，引發了中國的反壟斷調查。從原因分析來看，此次收購觸發反壟斷關注的主要因素包括高通在相關市場中的支配地位、收購行為可能導致的市場份額集中以及技術壟斷風險的加劇。根據中國《反壟斷法》的相關規定，經營者集中若達到一定標準且可能對中國市場競爭產生排除或限制效果，則需接受反壟斷審查。即便交易雙方均非中國公司，但只要其對中國市場產生實質性影響，即可納入監管范圍。

綜上，外國公司在海外并購過程中，首先，外國公司應提前深入了解中國《反壟斷法》及相關配套法規，確保并購行為符合法律要求。特別是在涉及中國市場業務時，需重點關注經營者集中申報的具體條件，如控制權變動和營業額標準，以避免因未及時申報而引發的法律風險。其次，外國公司在籌劃收購時應全面評估對中國市場競爭的潛在影響，包括市場份額變化、技術競爭格局以及消費者福利等方面。這種評估不僅有助于識別可能的反壟斷風險，還能為后續與監管機構的溝通提供有力支持。最后，積極與中國反壟斷監管機構溝通是推動并購順利進行的關鍵環節。外國公司應在并購過程中主動與相關部門接觸，及時解答監管疑問，并積極配合調查工作，以展現其對合規的重視態度。通過以上措施，外國公司可以有效降低在中國市場進行海外并購時的法律風險，實現并購目標的同時維護公平競爭的市場環境。

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律師簡介

陳浩

煒衡北京總所 高級合伙人

chenhao@weihenglaw.com

專業領域：商業秘密、專利

陳浩律師，煒衡北京總所高級合伙人。在二十多年里，陳浩律師承辦了一系列華為、海信、美的等國內外知名的知識產權案件，在商業秘密保護、專利無效、專利行政訴訟、專利侵權訴訟、不正當競爭訴訟領域經驗豐富。撰寫了《企業商業秘密管理及風險應對指引》《知識產權疑難案件辦案技巧與裁判精解》《奇案懸案漫談》等多本著作。社會職務包括中華全國專利代理人協會理事，中關村英普斯蔓軟件行業知識產權促進會理事長，武漢、青島、南京等多地仲裁委員會仲裁員，北京企業法治與發展研究會-企業管理中心副會長，中國政法大學研究生校外導師等。個人榮譽：首都知識產權服務業協會評為“北京市知識產權服務領軍人才”，北京市專利代理人協會評為“北京市優秀專利代理人”，《亞洲法律雜志》ALB評為“中國十五佳知識產權律師”和“中國十五佳訴訟律師”，強國知識產權論壇評為“年度最佳專利訴訟律師”等。