案說公司法｜一人公司財產(chǎn)混同案件中審計報告的審查認定

【裁判要旨】

1. 一人公司股東主張財產(chǎn)獨立的，應對公司財務(wù)會計報告、審計報告等證據(jù)進行實質(zhì)舉證；報告存在事后集中制作、重大遺漏、虛假記載或無法合理解釋的，視為未達到證明標準。

2. 債權(quán)人能夠?qū)徲媹蟾嫣岢龊侠響岩傻模蓶|負有進一步說明義務(wù)，必要時由簽字注冊會計師出庭接受詢問；舉證不能的，應依據(jù)《公司法》第六十三條對公司債務(wù)承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》（2018修正）第六十二條、第六十三條

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條

【法律關(guān)系圖】

【原告訴請】

G某訴稱：

1. 撤銷（2023）京0102執(zhí)異【】號執(zhí)行裁定；

2. 不予追加其為（2022）京0102執(zhí)【】號案被執(zhí)行人；

3. 判令其無需對Y公司所負13萬元義務(wù)承擔連帶清償責任。

事實與理由：Y公司系一人公司，已實繳注冊資本50萬元；原告提交2016-2023年度《審計報告》《專項審計報告》等，證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人，不存在混同。

【被告辯稱】

L某稀辯稱：

1. 審計報告系訴訟期間事后集中制作，形式、內(nèi)容均不符合《公司法》《會計法》要求；

2. 報告未將已進入執(zhí)行程序的三筆債務(wù)（合計24萬元）納入資產(chǎn)負債表，存在重大遺漏；

3. 出具報告的審計機構(gòu)已注銷，簽字會計師未出庭接受詢問，對真實性存疑；

4. G某未完成財產(chǎn)獨立舉證責任，應被追加為被執(zhí)行人并對公司債務(wù)承擔連帶責任。

【法院查明】

1. Y公司成立于2016年，為一人有限責任公司；2022年8月，原股東O某瑤將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給G某。

2. 2021年10月，法院判決Y公司退還L某稀合作款13萬元；執(zhí)行中因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院于2022年6月終結(jié)本次執(zhí)行。

3. 2023年底，L某稀申請追加G某為被執(zhí)行人；2024年1月，法院作出（2023）京0102執(zhí)異【】號執(zhí)行裁定，追加G某并對公司債務(wù)承擔連帶責任。

4. G某提交2016-2023年度《審計報告》《專項審計報告》均系訴訟期間集中制作；報告未記載已進入執(zhí)行程序的24萬元債務(wù)，且出具機構(gòu)已注銷，簽字會計師未出庭。

5. G某未能對報告重大遺漏作出合理解釋，亦未提供其他足以證明財產(chǎn)獨立的證據(jù)。

【法院認為】

（一）一人公司財產(chǎn)獨立證明責任

根據(jù)《公司法》第六十三條，股東應舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)；不能證明的，應對公司債務(wù)承擔連帶責任。

（二）審計報告的審查標準

1. 形式審查：報告是否在法定會計年度內(nèi)、由具備資質(zhì)機構(gòu)出具、有注冊會計師簽字。

2. 實質(zhì)審查：財務(wù)信息是否完整，大額科目是否披露，是否存在“其他應收應付”等混同往來；對債權(quán)人合理懷疑能否作出合理解釋。

（三）舉證是否達到證明標準

G某提交的報告系事后集中制作，且遺漏占注冊資本近半的執(zhí)行債務(wù)；出具機構(gòu)已注銷，簽字會計師未出庭；對重大遺漏無法合理解釋，證明力明顯不足，未能達到財產(chǎn)獨立的證明標準。

（四）執(zhí)行追加結(jié)果

L某稀申請追加G某為被執(zhí)行人符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條，應予支持。

【裁判過程】

一審：北京市西城區(qū)人民法院（2024）京0102民初【】號民事判決：撤銷（2023）京0102執(zhí)異【】號執(zhí)行裁定。

二審：北京市第二中級人民法院（2024）京02民終【】號民事判決：

一、撤銷一審判決；

二、駁回G某的訴訟請求。

【裁判結(jié)果】

G某舉證不能，被追加為（2022）京0102執(zhí)【】號案被執(zhí)行人，應對Y公司所負13萬元債務(wù)承擔連帶清償責任；駁回G某全部訴請。