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《公司法司法解釋（征求意見稿）》發布！條文變化有哪些？訴訟要點是什么？律師如何搶占業務機遇？
最高人民法院于2025年9月30日發布了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），向社會公開征求意見。
該征求意見稿全文2.5萬字，共90條條文，覆蓋股東出資、股權代持、股權轉讓、公司治理乃至公司解散的方方面面，幾乎貫穿一家公司從設立到清算的全生命周期。
一方面，其細化了股東出資責任，明確了股東認繳出資加速到期后，債權執行的訴訟程序；另一方面，還規范了股權代持的效力與顯名規則，比如第三十二條就明確列舉了股權代持協議無效的幾種情形，并規定了無效后的財產處理規則。
同時，征求意見稿還用了大量篇幅對公司治理機制進行解釋，包括但不限于公司決議效力、股東知情權、股東代表訴訟等等。
顯然，在公司業務領域，律師無論從事訴訟或非訴業務，都需要對征求意見稿中條文變化的精髓進行準確把握。
本期課程，智拾網誠邀上海中因律師事務所黨支部書記、主任，第四屆東方大律師曹志龍老師，開設公司法司法解釋（征求意見稿）深度拆解與訴訟實務應對主題課。
課程中，他將以征求意見稿對公司法律思維的重構與續造為出發點，用六個專題的版塊內容，詳解律師辦案的核心要點與策略變化。
10月23-24日晚19:00
聽課領《公司法司法解釋
(征求意見稿)：亮點整理》
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公司法司法解釋（征求意見稿）
深度拆解與訴訟實務應對
最高院近期發布的《公司法司法解釋（征求意見稿）》，是繼2024年新《公司法》實施后首部配套的司法解釋，其在統一裁判尺度，規范公司治理方面有著深刻影響。
對律師而言，準確把握條文變化到實務應用的銜接問題，是為客戶提供有效訴訟策略和合規建議的關鍵。
——對訴訟辦案產生哪些影響？
最高人民法院數據顯示，2025年上半年人民法院受理與公司有關的糾紛一審案件9.7萬件，同比上升78.42%。作為民商事律師的業務主體，條文的細微變化都會影響訴訟策略的制定。
以“公司人格否認”為例，征求意見稿對人格否認的構成要件進行了明確，分別為：過度控制、財產混同和資本顯著不足。這三種情形不但對新公司法第23條規定的抽象標準進行了具象，更打破了傳統上各關聯公司獨立承擔責任的格局，在關聯公司之間建立了有條件的連帶責任機制。
即，過去債權人只能向濫用權利的股東追責；現在則可以直接向與債務人公司人格混同或受其過度控制的其他關聯公司追責。
這意味著，在起訴時，律師可以將債務人公司、控制股東、以及存在人格混同的關聯公司作為共同被告，一并提起訴訟。
那么，除此之外，征求意見稿還對公司訴訟業務產生哪些影響？
——企業合規要做哪些調整？
此次征求意見稿將新《公司法》中許多原則性、框架性的規定，轉化為了可界定、可操作、可追責的具體行為規范。
在股東出資、公司治理、股權交易等環節，征求意見稿更給出了具體的程序性要求，對企業合規的建設而言，堪稱“革命”。
以“公司出資”為例，征求意見稿就用了大量篇幅對出資問題進行了細化，包括但不限于董事催繳義務、股東出資加速到期、股東抽逃出資的認定、瑕疵出資股權轉讓后的責任承擔等等。
比如，董事催繳出資責任（第27條）的明確，就使得董事不再僅僅是公司經營的管理者，還是公司資本充實的監督者。董事需要建立完善的出資管理制度，定期核查、及時催繳，否則可能面臨對公司的賠償責任。
這意味著，作為律師，需建議客戶在公司內部管理制度中，建立“出資催繳機制”，指定專人（如董事會秘書或財務總監）負責監控出資情況，并定期向董事會匯報。
那么縱觀整個公司運營，征求意見稿對企業合規建設的影響又有哪些？律師又該提出哪些合規建議？
——面向未來，如何開拓業務？
雖然離司法解釋正式版的落地還有段時間，但在此期間，恰恰是律師快速切入市場、調整業務方向、搶占市場機遇的黃金時段。
比如訴訟業務，律師就可以代理小股東，對失職的董事、高管或侵害公司利益的大股東提起代表訴訟。
又如非訴業務，律師可針對現有公司或擬調整架構的公司，重新設計更安全靈活的股權架構和股權激勵方案。
那么，律師該如何基于征求意見稿，有計劃地開拓業務？思維方式又該有哪些轉變？
本期課程，曹志龍律師將在課程中進行一一解答。
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聽課領《公司法司法解釋
(征求意見稿)：亮點整理》
【課程大綱】
專題一：公司法司法解釋（征求意見稿）對公司法律思維的重構與續造
1.修訂背景與核心理念
2.體系重構與關鍵變化概覽
專題二：司法解釋條文精要與對照解讀
1.一般規定（第1-11條）
2.股東出資及出資有關的責任（第12-30條）
3.股權代持與投資者權益保護（第31-39條）
4.股權轉讓與優先購買權（第40-48條）
5.公司治理（第49-59條）
6.公司解散與清算（第60-77條）
7.上市公司的特別規定（第78-87條）
8.附則（第88-90條）
專題三：核心亮點深度解析（23大要點精講）
1.一般規定：厘清主體責任邊界，破解“程序空轉”難題
2.股東出資：強化出資義務，明確責任追償路徑
3.股權代持與投資者保護：厘清效力邊界，平衡各方利益
4.股權轉讓與優先購買權：明確交易規則，減少履行爭議
5.公司治理：劃定權力邊界，遏制職權濫用
6.公司解散與清算：量化受理標準，銜接破產程序
7.上市公司特別規定：強化監管銜接，維護市場秩序
專題四：訴訟實務重大變革與應對策略（8大焦點）
1.法定代表人“滌除登記之訴”的實操突破
2.公司人格否認的“三重標準”與關聯公司連帶責任
3.股東出資責任的“加速到期”與執行程序限制
4.股權代持“顯名規則”的程序細化與無效后果
5.股東知情權的“會計憑證查閱權”落地
6.股東代表訴訟的“前置程序”例外與費用承擔
7.上市公司“反收購條款”的效力邊界
8.公司清算義務人的“連帶賠償責任”強化
專題五：企業實務操作指引與合規建議
1.公司設立：與設立公司無關的民事活動產生責任不由公司承擔
2.公司出資：夯實公司資本基礎
3.公司股權變動與融資：權屬流轉與資本運作
4.公司治理機制：完善章程、優化決策流程、強化內控
專題六：面向未來的客戶建議與業務拓展方案
1.《征求意見稿》的核心價值：提升公司質量，優化營商環境
2.對企業與法律從業者的建議：提前研判，主動適應，合規經營
【講師介紹】
曹志龍
上海中因律師事務所黨支部書記、主任
中華全國律協公司法專業研究委員會副主任
第四屆東方大律師
專業經驗：
主要從事公司法、房地產與金融法律事務。參與了上千家公司的設立和投資、重組和上市、公司治理、清算和破產等；參與國家、最高院及上海市重大立法活動、政策制定活動，包括2014年《民事訴訟法》司法解釋立法研討、《公司法司法解釋四》修改與討論。
著作成果：
《公司訴訟律師實務》
《公司章程設計指引》
《有限合伙企業律師實務》
《企業合規管理》
《公司法律師實務》
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