融資踩雷=企業(yè)猝死？撕開融資法律陷阱，企業(yè)必看避險指南

32億轉型項目卡殼、1.29億逾期債務壓頂、一月內(nèi)4起訴訟纏身——山西民爆龍頭同德化工的困境，不過是企業(yè)融資折戟的縮影。資金本是企業(yè)發(fā)展的“活水”，但縱觀無數(shù)司法實踐中的典型案例不難發(fā)現(xiàn)，融資路上的法律陷阱，足以讓一家明星企業(yè)瞬間陷入絕境。從合同隱性條款到對賭協(xié)議，從融資租賃權屬到供應鏈金融造假，這其中但凡有一步踏錯，都可能引發(fā)雪崩般的連鎖反應。本文將為大家拆解融資三大高頻雷區(qū)，助企業(yè)守住生存底線。

*具體案例 具體分析 法律科普 僅供參考

借貸作為企業(yè)最常規(guī)的融資方式，往往是很多企業(yè)方用于擴大經(jīng)營或者實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級的一個重要渠道。但“借得到”只是開始，“用得對、還得上”才是關鍵。許多企業(yè)因為忽視合同細節(jié)與要求，最終陷入“訴訟纏身-資產(chǎn)凍結-資金枯竭”的致命循環(huán)。企業(yè)融資是貫穿“準備-交易-使用”全鏈條的系統(tǒng)工程，每個環(huán)節(jié)的操作合規(guī)性直接決定風險層級。因此，從法律角度分析，融資過程中企業(yè)往往可能在這些環(huán)節(jié)遭遇法律風險：

一、融資準備階段

融資準備階段是企業(yè)梳理自身條件、對接融資渠道的基礎環(huán)節(jié)，核心風險一般集中于主體資質(zhì)瑕疵、基礎文件無效及材料虛假等方面。

（一）主體資質(zhì)與交易標的瑕疵風險

1、主體資質(zhì)缺失

融資并非普通業(yè)務，多數(shù)類型都設有法定準入門檻——也就是“特許經(jīng)營”要求。比如想做融資擔保，必須先通過地方金融監(jiān)管部門的審批。如果企業(yè)未經(jīng)審批就開展了“特許類融資業(yè)務”（比如非金融機構做放貸業(yè)務），這就違反了《民法典》第一百五十三條的“效力性強制性規(guī)定”，融資合同大概率會被認定無效。

2、交易標的瑕疵

融資交易的合法性，建立在基礎交易的真實性之上。在司法實踐中，常見的虛假情形有兩類：一是虛構交易標的，比如融資租賃中，雙方偽造設備購買合同、編造一個根本不存在的租賃物。二是偽造權利憑證，舉個例子，在保理融資中，企業(yè)篡改應收賬款的金額、偽造發(fā)票和債權轉讓協(xié)議，虛構出一個假的“基礎債權”。這種情況下，表面的融資合同因“意思表示不真實”無效，隱藏的非法目的也不受法律保護。

因此，無論哪種瑕疵，一旦合同被認定無效，企業(yè)都要返還已取得的財產(chǎn)（比如收到的融資款），無法返還的要折價補償；同時還可能因過錯承擔利息損失、對方為簽訂合同支出的合理費用等賠償責任，融資不成反添債務。

（二）融資材料虛假陳述風險

在融資過程中，部分企業(yè)為獲取資格不惜鋌而走險，在關鍵材料中弄虛作假。比如有些企業(yè)在商業(yè)計劃書中，通過虛構未來營收、夸大市場份額、編造核心技術優(yōu)勢等方式，營造虛假繁榮；或者在財務報表里刻意隱瞞重大債務、關聯(lián)擔保等關鍵信息，甚至篡改利潤數(shù)據(jù)、美化現(xiàn)金流狀況。

A股史上規(guī)模最大的康美藥業(yè)財務造假案，便是典型反面教材。2016-2018年間，康美藥業(yè)通過系統(tǒng)性造假虛增營收超290億元，其中2017年單年虛增營收達100.32億元，虛增營業(yè)利潤占披露總額的25.91%；更通過偽造銀行對賬單、虛假記賬等方式，在2018年半年報中虛增貨幣資金高達361.88億元，占披露凈資產(chǎn)的108.24%，同時隱瞞控股股東關聯(lián)方占用資金超116億元的重大事實。

這種明目張膽的造假行為，最終觸發(fā)嚴厲法律追責：證監(jiān)會對康美藥業(yè)處以60萬元罰款，對21名責任人員罰款90萬至10萬元不等，6名主要責任人被采取10年至終身證券市場禁入措施。民事賠償方面，作為中國首例證券集體訴訟案，康美藥業(yè)需向5.2萬名投資者賠付24.59億元。

二、融資交易執(zhí)行階段

交易執(zhí)行階段是融資雙方確定權利義務的核心環(huán)節(jié)，風險主要體現(xiàn)在合同條款效力、擔保安排及交易資質(zhì)等方面。

（一）融資合同條款效力風險

融資合同的效力直接決定當事人權利義務的實現(xiàn)邊界，司法實踐中因條款設計瑕疵導致效力爭議的情形尤為常見，核心風險集中于利率約定、對賭機制及保理交易三大領域。

融資合同條款效力直接關系當事人權利實現(xiàn)，司法實踐中這類問題的常見風險集中于利率約定與保理合同兩大領域，具體表現(xiàn)如下：1.利率約定違法：依據(jù)《民法典》禁止高利放貸原則及相關司法解釋，民間借貸利率（含借期利率、逾期利率、違約金等總和）超過合同成立時一年期LPR四倍的部分無效。如2024年某借款案中，合同中約定年利率24%加日0.1%逾期違約金，疊加后達36.5%，遠超當時LPR四倍（15.4%），法院判決最終僅支持法定上限內(nèi)的本息訴求。2.保理合同缺陷：保理合同需以確定的應收賬款為核心，若未來應收賬款范圍、交易細節(jié)（債務人、標的等）約定模糊，則可能被認定為“假保理、真借貸”。

（二）擔保與權利轉讓風險

擔保與權利轉讓是融資交易中保障債權實現(xiàn)的關鍵環(huán)節(jié)，因操作不規(guī)范或條款設計缺陷引發(fā)的風險頻發(fā)，一般在司法實踐中，主要體現(xiàn)為擔保物權瑕疵與違規(guī)擔保兩大類型，直接影響債權人權利的行使與實現(xiàn)。

1、擔保物權瑕疵：根據(jù)《民法典》規(guī)定，擔保物權的設立與轉移需遵循法定形式要件。不動產(chǎn)抵押權自登記時設立（第402條），動產(chǎn)抵押權自合同生效時設立但未經(jīng)登記不得對抗善意第三人（第403條）；股權、知識產(chǎn)權等權利質(zhì)押亦需辦理登記才生效（第443、444條）。實踐中，未辦理登記導致?lián)辔丛O立的情形最為常見，此外轉讓債權時未一并轉移抵押權，也會使新債權人喪失優(yōu)先受償權。

2、違規(guī)擔保：《公司法》第16條明確，公司為關聯(lián)方提供擔保需經(jīng)股東會或股東大會決議；《民法典》也禁止以學校、醫(yī)院等公益性事業(yè)單位的教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施設定擔保。若違反上述規(guī)定，擔保行為將被認定無效，債權人無法通過擔保實現(xiàn)債權。

三、融資資金使用階段

融資資金到賬后，如果企業(yè)偏離約定用途或違規(guī)操作，不僅可能導致合同目的落空，還可能引發(fā)民事責任甚至刑事追責。因此，這一環(huán)節(jié)往往也是違法風險高發(fā)的關鍵環(huán)節(jié)。

（一）資金用途偏離風險

融資合同中明確資金用途是法律規(guī)定與交易慣例的基本要求，《民法典》第六百七十三條規(guī)定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。實踐中，企業(yè)常見的違規(guī)情形包括兩種：將生產(chǎn)經(jīng)營類貸款挪用于高風險領域，或上市公司募集資金卻未按計劃投入項目，二者均需承擔相應違約責任。

（二）資金轉貸與挪用風險

此類行為的后果往往較前者更為嚴重，可能面臨民事、刑事兩重法律風險：從民事層面來說，以轉貸牟利為目的，套取金融機構信貸資金，再高利轉貸給他人，依據(jù)相關司法解釋，不僅借款合同會無效，轉貸方還需返還本金及按LPR計算的利息，轉貸獲利也將被收繳。從刑事角度來說，若行為屬于套取信貸資金高利轉貸且違法所得較大，將面臨有期徒刑、拘役及違法所得1-5倍罰金。此外，未經(jīng)貸款人許可轉借融資資金屬于違約，還需承擔提前清償及賠償責任。

四、全流程風險防范核心建議

在企業(yè)融資交易過程中，各階段規(guī)范操作是保障交易合法、防范風險的關鍵。

（一）準備階段在準備階段，企業(yè)應當以法律為綱筑牢基礎，嚴格依據(jù)《民法典》關于民事主體資格的規(guī)定及《公司法》中對公司設立、存續(xù)的要求，全面核查交易主體的資質(zhì)文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可證、股權結構證明等，確保主體具備完全民事行為能力和交易資質(zhì)。同時，對租賃物的所有權歸屬、權屬瑕疵情況，以及應收賬款的真實性、債務人信用狀況等內(nèi)容進行穿透式核查，杜絕虛假標的或權利受限情形；也可以聘請具備相應資質(zhì)的專業(yè)機構，對交易主體的財務報表、盈利狀況、現(xiàn)金流情況開展專項審計，重點排查是否存在虛增資產(chǎn)、隱瞞負債等虛假材料問題，為交易決策提供可靠財務依據(jù)。

（二）交易階段這一階段企業(yè)要重點關注強化合同管控與風險設防，參照《民法典》合同編中關于合同訂立、履行的規(guī)范及《證券法》對金融交易的相關要求，精準擬定合同條款，明確約定交易利率的計算方式與支付周期、資金用途的具體范圍、擔保措施的類型及實現(xiàn)路徑等核心內(nèi)容，避免模糊表述引發(fā)爭議。尤其是在擔保環(huán)節(jié)，必須嚴格履行交易主體內(nèi)部審議程序（公司股東會或董事會決議），確保擔保行為符合公司章程規(guī)定及法律要求，防范違規(guī)擔保風險。

（三）使用階段在這一環(huán)節(jié)，企業(yè)應聚焦資金安全管控，建立募集資金專項賬戶，實行專戶存儲、專款專用，嚴格遵循《上市公司章程指引》及相關監(jiān)管規(guī)定，對資金支出實施多級審批制度，確保資金用途與合同約定一致，嚴禁將資金用于違規(guī)轉貸、委托理財或投入高風險領域。不僅如此，企業(yè)還應當定期開展資金流向自查工作，通過核對銀行流水、財務憑證等方式，跟蹤資金使用進度與實際效益，及時發(fā)現(xiàn)并糾正資金使用偏差。存續(xù)階段需堅守合規(guī)披露與風險處置底線，及時、準確、完整地披露交易進展、財務狀況等重大信息，保障投資者知情權，堅決杜絕惡意逃債行為，維護交易各方合法權益。

暢森律師告訴你

從同德化工的連環(huán)訴訟到華北城投的23億爆雷，這些案例反復印證：融資風險的核心是法律風險，企業(yè)的融資能力再強，也抵不過一次法律踩坑。因此，企業(yè)在融資前應建立好自身的“法律體檢”機制：聘請專業(yè)律師審核合同條款，核查交易對手資質(zhì)，及時應對。唯有將法律思維貫穿融資全流程，才能讓資金真正成為企業(yè)發(fā)展的“助推器”，而非“催命符”。融資路上從無“絕對安全”，但守住法律底線，就能遠離絕大多數(shù)致命陷阱。