361度、歐普照明，上市公司試水股權信托

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一邊是股權控制，一邊是家族和諧，如何巧妙平衡二者的關系是傳承中必須考量的核心問題。

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作者 | 吳霜

編輯 | 楊希

新媒體運營 | 張舒惠

目前，中國第一代富裕人群的財富管理需求逐漸從“創(chuàng)富”“守富”走入“傳富”的階段，而現(xiàn)實中，不少家族企業(yè)在傳承中頻頻出現(xiàn)的“分家”與“內(nèi)斗”成為了其財富和企業(yè)順利交接的絆腳石。

記者觀察到，今年不少上市公司將公司股權巧妙裝入信托，從而實現(xiàn)了“傳富”與“掌權”的完美平衡。

2月，濮陽惠成電子材料股份有限公司（以下簡稱“濮陽惠成”）的一則公告向外界展示了上市公司的實控人如何通過精巧的三層架構，將大部分股份所有權裝入了家族信托。

4月，361度國際有限公司（以下簡稱“361度”）發(fā)布公告，宣布公司六位股東，丁伍號、丁輝煌、丁輝榮、王加碧、丁建通及王加琛，分別設立家族信托，通過離岸架構將合計約65.60%的公司股權轉入信托計劃。

無獨有偶，今年9月，同樣出身福建省的海能達創(chuàng)始人陳清州也將其持有的公司5%的股份轉入一份信托。

此前，將股權放入信托來傳承家族財富還是少數(shù)的嘗試，而在今年4月10日，北京市出臺了《關于做好股權信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《通知》），明確了股權信托財產(chǎn)登記的總體要求、適用范圍、辦理流程等內(nèi)容。這也意味著，隨著監(jiān)管的標準和方式逐步明晰，股權信托也開始受到認可。

架構巧思

一般而言，為了繞開股權直接信托面臨的障礙，我國各信托公司大多以不需要登記的資金信托為基礎，通過雙層甚至多層架構間接持有，將股權置入信托財產(chǎn)，最為典型的是“資金信托+SPV”模式下的間接信托。

簡單來說，就是委托人與受托人共同設立一個特殊目的載體（SPV），達到兼顧稅收優(yōu)化與管理權控制的目的，采用有限合伙企業(yè)形式——通常由委托人或其指定方擔任普通合伙人（GP），掌握執(zhí)行事務權，而受托人則代表資金信托以信托財產(chǎn)出資，擔任有限合伙人（LP）。然后，由SPV平臺收購目標公司，即擬傳承的家族企業(yè)股權，使得股權被間接裝入家族信托名下。

比如，2022年，歐普照明實際控制人馬秀慧作為委托人先設立光信·國昱1號家族信托，受益人為其兩名子女，再通過其本人控制的歐普投資與受托人光大信托共同成立上海峰岳企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱“峰岳合伙”），其中，光大信托代上述家族信托登記為有限合伙人，歐普投資為普通合伙人。2022年9月、2023年3月，馬秀慧通過大宗交易累計將其所持歐普照明的2.99%股份轉讓給峰岳合伙。

這種“家族信托+有限合伙”的模式之所以能成為主流，正是因為其滿足了監(jiān)管機構對上市公司“控制權清晰、穩(wěn)定”的核心要求。

高朋律師事務所高級合伙人孫美妍對記者表示，股權是一種兼具人身屬性與財產(chǎn)權利的復雜資產(chǎn)，如果僅通過遺囑、贈與等傳統(tǒng)方式安排，往往難以兼顧公司治理的穩(wěn)定與家族利益的平衡。而股權信托的價值，恰恰在于它構建了一個 “活的”法律架構，能夠根據(jù)家族意愿和外部環(huán)境動態(tài)調(diào)整。

她認為，這個架構的精髓，在于實現(xiàn)了所有權、控制權與收益權的結構性分離。當前市場上成熟的“家族信托＋有限合伙”架構，正是這一理念的務實體現(xiàn)——創(chuàng)始人作為普通合伙人（GP）保留對企業(yè)的控制權，同時將股權對應的財產(chǎn)性權利置入信托，轉化為有限合伙（LP）份額。這一安排既保障了企業(yè)經(jīng)營權的穩(wěn)定延續(xù)，也為跨代傳承奠定了制度基礎和銜接端口。歐普照明、三孚股份等案例的成功實踐，正體現(xiàn)了這一架構在平衡“控制”與“傳承”上的獨特優(yōu)勢。

“從股權信托的規(guī)劃落地實務觀察到，股權信托從另一個維度上成為了家族治理的有效‘啟動器’，會促使財富家族從被動繼承轉向主動規(guī)劃，去系統(tǒng)思考：財富傳給誰？傳富還是傳業(yè)？以何種方式傳遞家族精神和價值觀？通過信托合同中的條款設計，可以將對后代的期望——如教育成就、創(chuàng)業(yè)精神、社會慈善或家族凝聚力——轉化為具體的激勵規(guī)則。此時的傳承就不再是一次性的財產(chǎn)分割，而成為一個持續(xù)引導家族成員成長、推動家族精神延續(xù)的過程，真正實現(xiàn)從‘授人以魚’到‘授人以漁’的升華”，孫美妍說。

從“難點重重”到監(jiān)管明晰

通過設立家族信托方式進行股權傳承，是指家族企業(yè)的股東作為委托人，將其直接或間接合法持有的上市公司股權作為信托財產(chǎn)設立家族信托，由受托人按信托合同的約定對信托財產(chǎn)進行管理、運用和處分，由其子女作為受益人。

受益人可按委托人的意愿享有信托收益權，借助信托的優(yōu)勢在實現(xiàn)股權和經(jīng)營權的分離的同時，實現(xiàn)家族財富的傳承。

一位家辦行業(yè)人士告訴記者，從國際經(jīng)驗來看，股權信托是財富管理和傳承的有效手段。在歐美等發(fā)達國家，股權家族信托的市場份額占比高達50%以上。相比之下，我國股權家族信托的發(fā)展卻相對滯后。

根據(jù)信托業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，截至2024年末，家族信托余額為6435.79億元，但是其中股權家族信托相對較少。畢馬威發(fā)布的《2023年信托業(yè)報告》顯示，截至2023年上半年，我國股權家族信托的存量總規(guī)模不足百億元。

上述家辦行業(yè)人士告訴記者，國內(nèi)股權家族信托較少的核心問題在于其落地過程中有著制度與實操的雙重挑戰(zhàn)。比如，信托登記制度缺失，同類型公司的股權有不同的登記機構、登記方式和登記效力，立法上未明確設立股權信托時應如何辦理信托登記。還有稅收制度不完善，如果信托中的財產(chǎn)轉移行為被視同“交易行為”，會導致委托人需繳納高額的個人所得稅、印花稅等稅種。

此外，對于非上市公司來說，按照證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對“發(fā)行人的股權清晰”的要求，三類股東，即契約型私募基金、資管計劃、信托計劃，需要在上市前被清理。

因此，北京試行股權信托財產(chǎn)登記強化了企業(yè)股權作為信托財產(chǎn)的公示效力，有利于進一步推動股權信托在民營企業(yè)傳承中的應用。

合規(guī)警示

然而，設立成功的股權信托并不是一件易事。

“很多的股權信托在設計之初往往只考慮一到兩個目標就著手去做，做的過程中發(fā)現(xiàn)顧此失彼，導致整個規(guī)劃考慮的維度不完整”，孫美妍告訴記者。

她認為，當前監(jiān)管最關注的，就是“一致行動人”的認定問題，這是一個必須前置厘清的合規(guī)命門。很多企業(yè)家認為，股權放進信托就萬事大吉了，但如果信托賬戶的投票、減持決策仍由他個人下達指令，那么在監(jiān)管“實質(zhì)重于形式”的穿透式審查下，這個信托和他本人極大概率會被認定為一致行動人。所以，架構設計時就必須想清楚：委托人愿意在多大程度上將決策權讓渡給受托人，以換取合規(guī)上的安全空間。

第二個是關于信托財產(chǎn)登記的問題。 北京試行股權信托財產(chǎn)登記是個積極信號，它主要解決的是非上市有限責任公司的股權登記問題。而對于上市公司股權，這個根本性問題尚未通過此途徑解決。在實踐中，依然依靠完善的信息披露來明確股權的信托屬性。所以，要看到基礎制度在建設，但遠未到一勞永逸的階段。

第三個是架構的合法性與稅務合規(guī)性的問題。任何試圖通過信托來逃債、規(guī)避法律責任的操作，在法律上都是無效的，這是《信托法》劃下的紅線。信托必須是陽光下、負責任的安排，它的安全墊作用才能成立。同時，稅務考量是架構設計中不可分割的一環(huán)。將股權置入信托會引發(fā)一系列稅務后果，這需要在方案設計之初，就協(xié)同專業(yè)的稅務顧問進行全面的評估與規(guī)劃，確保整個架構在稅法框架內(nèi)是清晰、穩(wěn)健和可持續(xù)的。這不是一個可以事后補救的環(huán)節(jié)，而是確保傳承方案能夠長期平穩(wěn)運行的基礎。