董事簽合同致公司損失？3大抗辯策略避免百萬賠償（附實操指南）

一、當事人視角：董事的“致命合同”從何而來？

（脫敏案例：A公司董事長甲的困境）
甲擔任A科技公司（持股9.3%）董事長期間，代表公司與B投資公司簽訂《合作協議書》，約定共同開發某產業園項目。B公司依約支付200萬元保證金至甲個人賬戶。后因政府收回項目用地，合作終止。
關鍵轉折點：甲未退還保證金，反而以A公司名義與B公司簽署《投資協議》，承諾分期退款。B公司起訴后，法院判決A公司、乙儀表公司（甲持股95%）及甲共同退還140萬元（含定金80萬元），導致A公司賬戶被強制執行扣劃94.2萬元。

鉤子問題：作為董事，您是否因類似“職務行為”面臨天價賠償？

二、裁判結果與理由：董事為何被判全額賠償？

1. 裁判結果

• 法院判決甲賠償A公司94.2萬元及資金占用損失（利率按LPR計算）。

• 駁回甲“僅承擔40萬元”的抗辯（理由：判決未明確責任份額）。

2. 裁判核心理由

• 違反忠實勤勉義務：甲作為董事長，明知土地被收回仍簽署退款協議，且將公款轉入個人賬戶。

• 自我交易無效：甲未向股東會披露關聯關系（乙儀表公司為其控股公司），合同損害A公司利益。

• 損失因果關系：甲的決策直接導致公司資金被強制執行。

三、法律分析：董事如何規避賠償責任？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示

俞強律師背景：上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注公司糾紛領域10年，代理董監高責任案件超百起。

（一）董事責任的法定邊界

1. 責任依據

• 《公司法》第180條：董事對公司負有忠實義務（避免利益沖突）和勤勉義務（合理注意）。

• 《公司法》第186條：違反忠實義務所得收入歸公司所有；造成損失的應賠償。

2. 免責突破口

• 程序合規抗辯：若交易經股東會/董事會批準且披露關聯關系（如案例2中江某未披露配偶控股公司），責任可豁免。

• 損失計算抗辯：法院以“實際損失”為限（案例1中94.2萬元），可主張損失包含市場風險（如土地政策變化）。

（二）被告董事的3大抗辯策略

策略1：否認“決策行為”與損失的因果關系

• 舉證要點：證明損失由外部不可控因素導致（如案例1中政府收回土地）。

• 參考判例：最高檢抗訴案（2025）改判董事僅擔責10%，因損失主因系股東欠繳出資。

策略2：推翻“高管身份”認定

• 關鍵點：若未在章程中列為董監高，或僅為普通員工（如案例3中周某僅為業務員），可不適用忠實義務。

策略3：主張責任比例分攤

• 法律依據：連帶責任需明確約定（案例1判決未支持“三分之一責任”因無合同依據）。

• 替代方案：舉證其他主體（如股東、合作方）過錯比例，要求按份賠償。

四、問答式指南：董事必知的避險步驟

Q1：簽署合同時如何避免自我交易風險？

• 步驟1：向股東會書面披露關聯方信息（如配偶控股、參股公司）。

• 步驟2：留存股東會/董事會批準交易的決議（需關聯董事回避表決）。

Q2：公司損失已發生，如何減少賠償金額？

• 舉證清單：
  ? 市場公允價格證明（如裝修案中鑒定報告顯示差價33.5萬元）；
  ? 第三方責任證據（如合作方違約函）；
  ? 公司長期經營風險報告（證明損失含行業系統性風險）。

Q3：離職后是否仍需對在職行為擔責？

• 答案：是！忠實義務期限延續至離職后合理期間（章程可約定具體期限）。

風險提示

本文觀點基于公開案例提煉，具體案件需咨詢專業律師。董事責任認定需結合公司章程、交易背景、履職記錄等證據綜合判斷，個案結果可能存在重大差異。

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