天溯計量IPO：低價競爭沖擊利潤，左手分紅、右手募資補流遭質疑

出品 | 創業最前線

作者 | 希波

編輯 | 王亞靜

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

“計量”，古時稱“度量衡”，是保證測量單位統一和量值準確可靠的活動。隨著現代科技的進步，計量校準已從原來的度量衡和時間計量發展到現代的幾何量、熱學等領域。

正沖刺深交所創業板的深圳天溯計量檢測股份有限公司（以下簡稱“天溯計量”）便是一家第三方計量檢測服務機構。IPO歷時兩年，公司終于在10月23日提交注冊，進入關鍵節點。

不過，天溯計量仍面臨諸多問題。在行業競爭日益激烈的情況下，天溯計量業績逆勢增長，但增長可持續性遭監管拷問。

與此同時，公司兩成盈利依賴稅收優惠和政府補貼，盈利能力受到外界質疑。

此外，天溯計量的實控人認定遭質疑，公司頻頻遭到行政處罰……重重挑戰之下，天溯計量能否如愿上市？

1、實控人認定遭質疑，行政處罰頻頻

天溯計量的創始人為龔天保。早年間，龔天保曾在計量校準行業一線工作，先后擔任業務員、區域主管，積累了經驗。

2006年，龔天保創立了東莞市溯源計量檢測技術有限公司（以下簡稱“東莞溯源”），開始從事計量校準的市場拓展業務。

2009年6月，龔天保與妻子吳百香共同創辦天溯計量的前身天溯有限。2015年，天溯有限進行股改，將東莞溯源的資產注入其中，深耕檢驗檢測行業。

完成股改當年，天溯計量登陸新三板；2018年，公司引入達晨創通，簽署相關協議約定，達晨創通享有董事席位、對關聯交易議案享有一票否決權、回購權等特殊權利。不過，該協議未在股轉系統披露。

2022年12月，天溯計量與達晨創通簽署補充協議，約定天溯計量IPO被受理之日起，特殊權利條款終止，且應視為自始無效，對賭協議由此解除。值得注意的是，達晨創通至今是公司引入的唯一外部投資者。

（圖 / 天溯計量首輪問詢回復函）

2023年6月，天溯計量創業板IPO申請獲受理。

截至招股書簽署之日，龔天保直接持有3390萬股股份，占總股本的69.31%。此外，龔天保的妻子吳百香直接持有0.92%的股份，并擔任董事長助理。

綜合計算，龔天保通過天溯管理、深圳天辰、深圳天創、深圳天佑及吳百香，實際支配85.86%表決權，為天溯計量的控股股東及實際控制人。

（圖 / 天溯計量招股書）

值得注意的是，吳百香并沒有被列為公司實際控制人及高管，這也遭到深交所問詢。

對此，天溯計量在問詢函回復中表示，吳百香未擔任董高監職務，未實際參與經營決策，未參與管理、人事或財務工作，且不擁有控制權。

在龔天保的領導下，天溯計量子公司頻遭行政處罰。

2022年4月25日，子公司中測計量存在使用未經考核合格的計量標準器具開展計量校準服務、使用未經強制檢定的計量標準器具開展計量校準服務的行為，寶安監管局責令中測計量立即改正違法行為，停止開展相關校準服務六個月，并罰款1萬元。

（圖 / 天溯計量招股書）

與此同時，天溯計量旗下公司還存在11項稅務違規情況，包括河南天溯、青海分公司以及已注銷的廈門天溯、天津天溯等，違規情形包括未按期申報印花稅、水利建設專項收入未按期進行申報等。

（圖 / 天溯計量首輪問詢函回復）

此外，天溯計量左手分紅，右手募資補流的行為也受到外界關注。此次IPO，天溯計量擬募資4.24億元，其中9000萬元用于補充流動資金。

就在2023年6月，天溯計量向股東分紅2445.65萬元，其中龔天保和吳百香夫婦分得1568.38萬元，用于投資理財、家庭及個人日常消費等。

（圖 / 天溯計量二輪問詢函回復）

而此次分紅，正好處于公司IPO受理時段。這一IPO時突擊分紅，又計劃募資補流的行為也遭到監管重點問詢。在連續兩輪問詢中，深交所均要求公司說明分紅、募資補流的合理性，是否存在體外循環、代墊成本費用等情形。

2、約兩成利潤靠稅收補助，計量校準業務承壓

招股書顯示，天溯計量主營業務為計量校準、檢測、認證等專業技術服務，客戶涉及生物醫藥、汽車、新能源、軌道交通等多個領域。

2022年至2025年上半年（以下簡稱“報告期”），天溯計量分別實現營業收入5.97億元、7.26億元、8億元和4.09億元，同比增長率分別為20.59%、21.52%、10.25%和11.99%。

同期，公司歸母凈利潤分別為8438.54萬元、1.01億元、1.11億元和5557.62萬元，同比增長率分別為62.20%、19.99%、9.68%和9.83%。

（圖 / Wind（單位：億元））

報告期內，天溯計量營收、利潤雙雙保持增長，但增幅已逐漸放緩。之所以如此，與核心支柱業務計量校準服務承壓不無關系。

數據顯示，2024年，全國規模以上檢驗檢測機構營業收入3961.39億元，同比增長5.60%，規模以上檢驗檢測機構占機構總量提升至15.03%，檢驗檢測行業的集約化發展趨勢顯著。

受此影響，天溯計量開始降價。報告期內，公司計量校準服務業務自主模式下的證書單價為142.01元、135.78元、129.69元和119.43元。同時，電池檢測主要項目的報價也呈下降趨勢。

（圖 / 天溯計量招股書）

報告期內，計量校準服務的毛利率分別為54.81%、56.40%、56.71%和55.44%。其中，2025年上半年，這一業務的毛利率下降了2.23%。

（圖 / 天溯計量招股書）

天溯計量的測算顯示，當主營業務單價下滑1%，公司利潤總額降幅將超6%；主營業務單價下滑5%，利潤總額降幅將超30%。這也意味著，核心業務的銷售單價下滑，將給公司的利潤規模帶來不利影響。

（圖 / 天溯計量招股書）

值得注意的是，天溯計量的利潤本身就對稅收優惠、政府補助存在依賴。

據了解，天溯計量享受高新技術企業稅收優惠、研發費用加計扣除、生產、生活性服務業納稅人增值稅優惠等優惠政策。

報告期內，公司的稅收優惠金額分別為1464.61萬元、1801.90萬元、1944.98萬元和978.11萬元，占當期利潤總額比例分別為15.23%、15.47%、15.41%和15.56%。

（圖 / 天溯計量招股書）

同期，天溯計量享受的政府補助金額分別為997.88萬元、572.87萬元、105.52萬元和48.12萬元，占利潤總額的比例分別為10.38%、4.92%、0.84%和0.77%。

（圖 / 天溯計量招股書）

以此計算，稅收優惠和政府補助合計占利潤總額的比例高達25.61%、20.39%、16.25%和16.33%。也就是說，公司兩成左右利潤都來自稅收優惠及政府補助。

倘若未來為了爭搶市場而一再降價，利潤又該如何保障？

3、重金砸向銷售，研發投入“掉隊”

目前計量檢驗行業機構數量多，頭部機構競爭能力也逐漸增強。

在招股書中，天溯計量多次提及公司堅持以創新驅動發展，但從其研發投入來看，和同行可比公司相比存在差距。

報告期內，天溯計量的研發費用分別為2643.48萬元、3117.27萬元、3307.56萬元和1718.67萬元，研發費用率分別為4.43%、4.30%、4.13%和4.20%。

同期，同行可比公司研發費用率均值分別為8.40%、8.57%、9.08%和9.15%，約為天溯計量的2倍，與華測檢測、廣電計量等7家可比公司相比，排名墊底。

（圖 / 天溯計量招股書）

從人員構成來看，報告期內，天溯計量的研發人員數量分別為66人、90人、105人和106人，占員工總數的比例分別為2.98%、3.80%、4.26%和4.03%。

（圖 / 天溯計量招股書）

而首輪問詢回復函顯示，截至2022年末，同行可比公司研發人員均值達505人。2020年至2022年，在包括天溯計量在內的8家同行企業中，天溯計量的研發人員數量僅高于開普檢測。

（圖 / 天溯計量首輪問詢回復函）

和研發投入相比，天溯計量的資源明顯向銷售傾斜。報告期內，天溯計量銷售費用分別為1.55億元、1.91億元、2.07億元和1.01億元，銷售費用率分別為25.96%、26.39%、25.89%和24.73%。

同期，同行可比公司銷售費用均值分別為9.64%、10.49%、10.93%和11.35%，遠低于天溯計量。

（圖 / 天溯計量招股書）

天溯計量在招股書中表示，相對于檢測業務，公司主營的計量校準業務輻射范圍更廣，客戶較為分散，需要較多銷售人員拓展和維護業務，且社會用工成本不斷增加。

在問詢函中，深交所也連續追問，要求公司說明銷售、研發、管理人員及銷售、研發費用率與同行業可比公司、同地區水平的比較情況及差異原因與合理性。對此，天溯計量回復具有合理性。

不過，在檢驗檢測行業競爭越發激烈的情況下，天溯檢測能否通過大量的銷售成本來維系業績持續增長，還有待時間的檢驗。

*注：文中題圖來自天溯計量官網。