?股東知情權(quán)范圍擴(kuò)大后，公司如何應(yīng)對“查賬式維權(quán)”？

一、案例改編：A公司的“查賬風(fēng)波”

A科技公司由甲（持股20%）與B實(shí)業(yè)公司（持股80%）共同設(shè)立。2023年7月，甲向A公司寄送《查閱通知函》，要求查閱公司成立以來的股東會決議、會計(jì)賬簿及原始憑證，理由是“懷疑大股東轉(zhuǎn)移利潤”。A公司未在15日內(nèi)答復(fù)，甲遂向法院起訴，主張知情權(quán)。庭審中，A公司抗辯稱：

1. 甲的查賬目的是為關(guān)聯(lián)公司獲取商業(yè)機(jī)密；

2. 其要求查閱“原始憑證”超出法定范圍。

二、裁判結(jié)果與理由

判決結(jié)果：

• 支持甲查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證（含原始憑證）；

• 駁回甲要求復(fù)制會計(jì)賬簿的請求。

裁判核心理由：

1. 知情權(quán)范圍包括原始憑證：
   新《公司法》第57條明確股東可查閱“會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證”，原始憑證作為會計(jì)憑證組成部分，屬于法定查閱范圍。

2. 不正當(dāng)目的的舉證責(zé)任在公司：
   A公司未能證明甲查閱行為可能損害公司合法利益（如泄露商業(yè)秘密、為競爭企業(yè)服務(wù)）。

3. 復(fù)制權(quán)僅限于基礎(chǔ)文件：
   公司章程、股東會決議等可復(fù)制，但會計(jì)賬簿僅限查閱，不得復(fù)制。

三、法律分析：俞強(qiáng)律師的抗辯策略提示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：新《公司法》擴(kuò)張股東知情權(quán)的同時(shí)，也為公司預(yù)留了合法抗辯空間。被告可從以下角度構(gòu)建防御體系：

策略1：以“不正當(dāng)目的”阻斷查賬請求

• 法律依據(jù)：
  《公司法》第57條第二款：公司可拒絕“可能損害合法利益”的查閱請求。

• 實(shí)操建議：

• • 收集股東自營競爭業(yè)務(wù)的證據(jù)（如競品公司股東身份、合作協(xié)議）；

  • 證明股東曾通過查賬向第三方泄露核心技術(shù)（如郵件、聊天記錄）。

策略2：利用程序瑕疵駁回起訴

• 前置程序缺位：
  股東未提交書面請求或未說明查閱目的的，公司可拒絕回應(yīng)。若股東直接起訴，法院應(yīng)駁回。

• 時(shí)效抗辯：
  原股東需在退股后1年內(nèi)主張持股期間知情權(quán)，且需證明權(quán)益受損。

策略3：限制敏感信息查閱范圍

• 拆分會計(jì)資料：
  可向法院申請將涉及商業(yè)秘密的憑證（如客戶名單、技術(shù)參數(shù)）單獨(dú)封存，僅提供脫敏版本。

• 委托第三方機(jī)構(gòu)監(jiān)督：
  要求股東委托的會計(jì)師簽署保密協(xié)議，并限制復(fù)印、拍照等行為。

四、被告的終極防御清單

抗辯場景法律依據(jù)關(guān)鍵證據(jù)股東經(jīng)營競爭業(yè)務(wù)《公司法解釋四》第8條競品公司工商登記、交易記錄股東未履行前置程序《公司法》第57條未收到書面請求的證明要求復(fù)制會計(jì)賬簿《公司法》第33條公司章程關(guān)于禁止復(fù)制的條款查閱全資子公司文件《公司法》第110條子公司非全資控股的股權(quán)證明

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師補(bǔ)充：
對于股份公司，可進(jìn)一步利用“持股比例門檻”抗辯——
若原告未滿足“連續(xù)180日單獨(dú)或合計(jì)持股≥3%”的條件（公司章程無例外規(guī)定），其查賬請求可直接駁回。

風(fēng)險(xiǎn)提示

本文觀點(diǎn)僅供參考，具體案件因事實(shí)細(xì)節(jié)差異可能導(dǎo)致裁判結(jié)果不同，請務(wù)必咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
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俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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（注：案例中公司名稱、股東名稱均為化名，已進(jìn)行脫敏處理。）