千萬級罰單！中科視界IPO無果，虛增六成利潤“賣身”A股關聯方

富煌鋼構前期籌劃一筆11.4億元的關聯收購，不僅沒成功實施，還收到了天價罰單。收購標的中科視界2024年虛增11.36%的收入和62.82%的利潤總額，出具審計報告的會計師事務所是富煌鋼構的年審機構，并購項目的獨立財務顧問之一也是中科視界的IPO輔導機構。

來源：攝圖網

中科視界虛增六成利潤，近2000萬元關聯交易未披露

2025年11月7日，富煌鋼構（002743.SZ）公告收到安徽證監局出具的《行政處罰事先告知書》（處罰字[2025]4號）。本次處罰與公司前期籌劃的一項關聯收購有關。

2024年12月，富煌鋼構披露擬通過發行股份及支付現金的方式向安徽富煌建設有限責任公司（以下簡稱：富煌建設）、孟君、苗小冬等17名交易對方購買合肥中科君達視界技術股份有限公司（以下簡稱：中科視界）100%股份。其中，富煌建設既是上市公司控股股東，又是標的公司中科視界控股股東，本次收購構成關聯交易。

2025年5月27日，富煌鋼構披露《安徽富煌鋼構股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱：《報告書（草案）》）。經查，《報告書（草案）》中關于中科視界主要財務數據、標的資產權屬狀況存在虛假記載，關聯交易存在重大遺漏。

其一，中科視界有5筆交易不應在2024年確認營業收入。例如，公司2024年12月對某物理研究所確認收入1761.06萬元，但直至2025年3月才完成相關合同發貨、驗收。再如，公司2024年3月確認與某電工研究所的業務收入238.04萬元，但2023年已交付全部設備且驗收合格。

通過這5筆交易，中科視界虛增2024年營收2518.74萬元，占中科視界當期營收的11.36%，占富煌鋼構營收的0.64%；虛增2024年利潤總額898.03萬元，占中科視界當期利潤總額的62.82%，占富煌鋼構利潤總額的13.99%。

其二，中科視界主導6家經銷商主要業務，安排在其擬好的相關業務合同上加蓋公章，并進行相關銀行轉賬、開具發票等活動。據《企業會計準則》相關規定，中科視界與這6家經銷商構成關聯方，2023年和2024年分別發生關聯交易1229.84萬元和704.77萬元。但《報告書（草案）》未披露上述關聯交易，存在重大遺漏。

其三，《報告書（草案）》披露，中科視界時任法人代表、總經理苗小冬持有其2%股份。經查，苗小冬為實現股權激勵安排實施股權代持行為，上述2%股權中，苗小冬實際持有20.73萬股，剩余89萬股為苗小冬代中科視界部分業務骨干及相關人員持有。但《報告書（草案）》未披露中科視界存在股權代持，對其資產權屬狀況的披露存在虛假記載。

據此，安徽證監局擬對中科視界和富煌鋼構分別處以700萬元和600萬元罰款，對7名相關責任人處以金額從200萬元至380萬元不等的罰款，合計罰款金額達3180萬元。

溢價191%跨界收購告吹，富煌鋼構股價提前異動

據《報告書（草案）》，中科視界主營高速圖像采集、分析與處理儀器及系統的研發、生產和銷售。截至評估基準日（2024年12月31日），以收益法評估的中科視界100%股份股東權益價值為11.4億元，增值率為191.22%。本次交易對價與資產評估價值相同，都為11.4億元。

富煌鋼構主營鋼結構、木業門窗兩大業務，與中科視界既不屬于同行業或上下游，主營業務也不具有協同效應，屬于典型的“跨界收購”。

富煌鋼構坦言，鋼結構行業具有建設周期長、資本密集等特點，使得上市公司在運營過程中面臨一定的壓力。本次交易完成后，中科視界將注入上市公司，為上市公司開辟高速視覺領域的第二增長曲線。

從富煌鋼構自身經營情況來看，公司業績從2022年開始進入下滑通道。2022年至2024年，公司營收分別為47.58億元、46.35億元和39.37億元，歸屬凈利潤分別為9749.36萬元、9605.06萬元和5137.44萬元。

2025年前三季度，富煌鋼構營收和歸屬凈利潤分別為23.48億元和4130萬元，分別同比下跌19.6%和39.16%。單看三季度，公司營收和歸屬凈利潤分別為4.28億元和1067.23萬元，分別同比下滑48.62%和64.5%。

值得注意的是，在本次關聯收購的籌劃過程中，富煌鋼構股價發生異動。

2024年12月5日，富煌鋼構股價漲停。當晚，公司宣布停牌籌劃收購中科視界。12月20日，公司復牌并漲停，隨后連續三天跌停。

2025年6月19日，富煌鋼構股價大跌9.06%。當晚，公司公告終止本次關聯交易，終止原因為市場環境、交易周期及二級市場等因素較籌劃初期發生變化。

中科視界曾接受上市輔導，保薦、審計機構都是“老熟人”

在本次并購事項中，天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：天健所）出具了中科視界2023年、2024年審計報告。審計報告顯示，營業收入是中科視界的關鍵業績指標之一，可能存在管理層通過不恰當的收入確認以達到特定目標或預期的固有風險，因此，會計師將收入確認確定為關鍵審計事項。

注冊會計師孫濤、檀華兵、楊保戰在《報告書（草案）》中簽署審計機構聲明，確認《報告書（草案）》及其摘要不致因引用天健所出具的審計報告和審閱報告而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

國元證券（000728.SZ）與華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱：華泰聯合證券）聯手擔任本次收購的獨立財務顧問。兩家機構在《報告書（草案）》中表示，本次交易符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。

審計機構天健所和獨立財務顧問國元證券與富煌鋼構、中科視界頗有淵源。

從2017年至2024年的八年內，天健所持續擔任富煌鋼構年報審計機構，并且已被續聘為2025年年審機構。其中，2022年至2024年，公司三份年度審計報告的簽字會計師都為孫濤、檀華兵。

此外，從2015年12月29日起，富煌鋼構的持續督導券商變更為國元證券，持續督導期于2017年12月31日結束。2020年，富煌鋼構進行定向增發，增發股份上市的督導券商也是國元證券，本次持續督導至2022年12月31日結束。

中科視界曾計劃獨立IPO，目標板塊為科創板。2023年3月8日，中科視界上市輔導備案報告發布，參與輔導的會計師事務所是天健所，上市輔導機構為國元證券，輔導人員中包括保薦代表人楊少杰。

而據《報告書（草案）》，楊少杰是參與本次中科視界收購案的項目主辦人之一，多個項目協辦人也曾參與中科視界的上市輔導工作。

另一獨立財務顧問華泰聯合證券則指派劉偉等兩人擔任本次并購項目的主辦人。根據證券業協會公示的從業人員信息，華泰聯合證券只有一名叫做劉偉的員工，并且存在一條監管處罰。

華強科技（688151.SH）存在會計估計變更未履行審議程序及披露義務、收?確認依據不充分、募集資?使?情況披露不準確等違規問題。華泰聯合證券作為華強科技持續督導機構，未對公司財務核算、募集資金開展有效的督導，在出具的2022年半年度、2022年度持續督導跟蹤報告中，相關描述與事實不符，未能真實、準確反映華強科技違規。據此，2024年3月，湖北證監局決定對華泰聯合證券及旗下保代劉偉等出具警示函。