四連板！毛毯龍頭將牽手AI獨角獸，實控人套現加碼另一上市公司？

真愛集團正籌劃出讓真愛美家的控制權，并且將通過股權受讓、認購定增股份的方式增強華鼎股份控股股東地位。控制權轉讓消息發出后，真愛美家連續四個交易日漲停。

來源：攝圖網

實控人九折賣掉控制權，真愛美家四連板，市值飆升超20億元

11月17日，真愛美家（003041.SZ）股票復牌后收獲四連板，股價報收于45.12元/股，創上市以來新高，公司市值較停牌前上漲超過20億元。

消息面上，公司實控人正在籌劃控制權變更事項。11月11日，控股股東真愛集團、實際控制人鄭期中與廣州探跡遠擎科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：探跡遠擎）簽署了股份轉讓協議，約定由真愛集團向探跡遠擎轉讓4318.56萬股真愛美家股份，占公司總股本的29.99%，股份轉讓價格為27.74元/股，轉讓總價為11.98億元。

同時，以上述股份轉讓完成交割過戶為前提，探跡遠擎擬向除自身之外的上市公司全體股東發出不可撤銷的部分要約收購，要約收購股份數量為2160萬股（占公司總股本的15%），要約收購價格同樣為27.74元/股，所需資金總額預計不超過5.99億元。真愛集團承諾以其所持13.01%股份有效申報預受要約，并自協議轉讓股份過戶完成之日起放棄這部分股份的表決權。

前述交易完成后，探跡遠擎將擁有真愛美家44.99%的股份及對應的表決權，真愛美家的控股股東變更為探跡遠擎，實際控制人變更為黎展。

因籌劃控股權變更事項，真愛美家于11月5日起停牌。對比停牌前的收盤價30.82元/股，上述股份協議轉讓及要約收購價格折價近10%。

目前，真愛集團、博信投資、鄭其明、鄭期中為真愛美家的前四大股東，構成一致行動關系，合計持股比例為64.61%，本次交易完成后仍將擁有公司21.61%的表決權。

真愛美家主要從事以毛毯為主的家用紡織品研發、設計、生產與銷售，公司于2021年4月上市，上市當年營收為9.33億元，歸母凈利潤為1.08億元，扣非歸母凈利潤為0.98億元。到了2024年，公司營收為8.79億元，歸母凈利潤為0.76億元，扣非歸母凈利潤為0.59億元，較上市之初集體縮水。

2024年，公司營收同比下滑7.77%，歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤分別同比下滑28.46%和35.30%。真愛美家年報提及，2024年是公司從傳統制造業邁向智能制造的元年，公司智能新工廠逐步投產，正式實現了設備的全面數字化和信息化，公司也進入了向全面數字化、信息化轉型的成果調試期。

今年前三季度，真愛美家實現營收7.24億元、同比增長16.16%，歸母凈利潤大幅增長310.28%至2.30億元，扣非歸母凈利潤為5885.83萬元、同比增長43.37%。本期非經常性損益為1.71億元，主要是收到毯業徐村地塊征收補償款。

對于此次轉讓控股權，真愛美家公告稱，公司控制股東及實際控制人出于自身情況及支持上市公司長遠發展考慮，擬為公司引入新的具有管理能力、行業資源與資金實力的產業方，推動公司的長期穩定、健康、可持續發展。

AI“獨角獸”有望入主？股份交割尚需解決“質押關”

從公告信息來看，受讓方探跡遠擎成立于2025年10月24日，出資額為100萬元，目前尚未開展實際經營活動。

探跡遠擎的執行事務合伙人為曠湖科技和銜云科技，各持有0.5%的合伙份額；有限合伙人為探跡啟擎和遠擎求索，各持有49.5%的合伙份額。除曠湖科技外，其他合伙人均成立于2025年10月，尚未開展實際經營活動。

曠湖科技是廣州探跡科技有限公司（以下簡稱：探跡科技）的子公司，成立于2024年1月，主營企業數據服務業務。2024年，該公司營收0元，凈利潤為-172.17萬元，年末資產總額為14.41萬元，凈資產為-172.17萬元。銜云科技的實控人黎展也是探跡科技的實控人，現任探跡科技董事長兼總經理。此外，探跡啟擎由探跡科技100%持股，遠擎求索亦由黎展控制。

探跡科技官網顯示，公司為專注于數字生產力的大模型智能體平臺，服務客戶包括阿里巴巴、字節跳動、中國石化（600028.SH）、格力電器（000651.SZ）等。公司2023年推出業內首個營銷銷售大模型產品探跡SalesGPT，還打造了AI技術平臺“太擎”、大數據服務平臺“曠湖云”、電商全流程AI Agent“探域智能體”。根據今年6月胡潤研究院發布的《2025全球獨角獸榜》，探跡科技升至958位，估值為95億元。

對于探跡遠擎的入主，真愛美家披露，收購人及其實際控制人可運用大數據和人工智能服務領域的豐富經驗，為公司發展賦能，進一步提升公司的盈利水平及抗風險能力。

實控人變更方案一出立刻引發市場對于探跡科技借殼上市的猜想。但真愛美家提示，探跡遠擎目前不存在未來12個月內的資產重組計劃，不存在未來36個月內通過上市公司借殼上市的計劃或安排。

需要一提的是，本次股份交割設置了多項先決條件，其中之一是要解決真愛集團的股份質押問題。

真愛美家三季報顯示，真愛集團直接持有公司6676.56萬股股份，其中3370萬股處于質押狀態。而本次股份交割過戶的先決條件之一為真愛集團持有的未處于質押狀態、可進行協議轉讓的股份數量不低于4318.56萬股。

按照三季報數據計算，真愛集團需要解決至少1012萬股股份的質押問題，按真愛美家停牌前股價估算，市值超過3億元。

雙方約定，在探跡遠擎完成對上市公司的盡職調查且確認結果滿意后，雙方應將共管賬戶內的第一筆股份轉讓價款（約1.80億元）支付給真愛集團指定的質押權人，專項用于真愛集團解除相關股份質押。

真愛集團擬加倉另一家上市主體

若順利出讓真愛美家控制權，僅協議轉讓股份部分，真愛集團就將獲得12億元的股權轉讓價款。而在出售真愛美家的同時，真愛集團正計劃增持旗下另一家上市主體華鼎股份（601113.SH）。

華鼎股份的控股股東原為三鼎控股。2022年，真愛集團以三鼎控股重整投資人的身份收購華鼎股份8.51%的股票，同時受托持有義烏金控、義烏經開、義烏順和所持14.74%股權對應的表決權，真愛集團由此成為華鼎股份的控股股東，鄭期中成為華鼎股份實控人。

2024年真愛集團實施增持，持股比例上升至9.72%，超過義烏金控的8.97%，成為華鼎股份單一第一大股東。11月，華鼎股份發布定向增發預案，預計發行股份數量不超過2.50億股，募集資金總額不超過7.08億元，認購對象為真愛集團。

今年10月，義烏真愛數智投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：真愛數智）與義烏金控、義烏順和簽署股權交易合同，計劃受讓華鼎股份9.26%的股權，交易金額為5.48億元。而真愛數智由真愛集團持股51%，本次權益變動后，真愛集團及其一致行動人合計控制的股份比例將由15.81%增加至25.08%。

華鼎股份披露，真愛集團擬以現金方式認購公司定向增發的股票，進一步增強其控股股東地位。按照發行數量上限計算，真愛集團及其一致行動人將最高合計控制華鼎股份31.36%的表決權。

本次發行認購中，真愛集團的資金來源由約40%的自有資金和約60%的自籌資金構成。其中，自有資金主要來源于真愛集團擁有的貨幣資金、交易性金融資產、應收保證金、銀行存量授信額度以及減持/質押真愛美家股份等，自籌資金主要來源于銀行的專項貸款。

華鼎股份公告顯示，如真愛集團的資金不足以覆蓋認購資金中的自有資金部分，真愛集團可以選擇減持或繼續質押真愛美家的股份以籌集資金。此外，真愛集團針對專項銀行貸款的還款來源之一為真愛美家的現金分紅。

截至2025年6月末，真愛集團合并報表層面（不含上市公司華鼎股份、真愛美家）賬面的貨幣資金1.92億元，交易性金融資產賬面金額為4486.53萬元，主要包括對貴州茅臺（600519.SH）、騰訊控股（00700.HK）和偉星新材（002372.SZ）等公司的股票及股權投資。