第31期 | 房東破產(chǎn)，租客的損失怎么辦？

“法庭·案例研究”欄目由《法庭》編輯部主辦

出租人破產(chǎn)，其管理人為實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)最大化而解除租賃合同，給承租人造成裝修殘值損失的，該損失是普通債權(quán)還是共益?zhèn)鶛?quán)？本案例從共益?zhèn)牧⒎康闹謱Υ诉M行了詳細(xì)分析，為類案審理提供參考。

裁判要旨

出租人破產(chǎn)，管理人為了實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)最大化而解除租賃合同并處置租賃物，承租人的裝修提升了財產(chǎn)處置價值，裝修損失補償視為債務(wù)人不當(dāng)?shù)美垂惨鎮(zhèn)鶆?wù)處理。出租人基于合同約定收取的租賃保證金并非不當(dāng)?shù)美摫ＷC金產(chǎn)生在破產(chǎn)前，并未特定化，應(yīng)認(rèn)定為普通債權(quán)。

基本案情

上訴人（原審原告）：鄭某清。

被上訴人（原審被告）：某和公司。

2016年5月27日，鄭某清與某和公司簽訂《房屋租賃合同》，某和公司將位于珠海某商業(yè)廣場的副樓2F出租給鄭某清，租賃期自2016年11月1日起至2028年2月28日。鄭某清交納了12萬元保證金，2019年9月1日至2020年3月4日未支付租金。2018年12月29日，某和公司破產(chǎn)清算。管理人于2019年11月8日向鄭某清郵寄《關(guān)于解除原〈租賃合同〉的通知》。2020年1月15日，鄭某清申報裝修款5299607.21元共益?zhèn)鶛?quán)以及保證金120000元共益?zhèn)鶛?quán)，管理人不予確認(rèn)。2020年2月13日，管理人對案涉房產(chǎn)進行了拍賣，管理人拍賣前委托評估該商業(yè)廣場2層車庫的評估價為14117935元，3層車庫的評估價為8687960元，評估價格合計22805895元。2020年3月2日管理人與銘某公司簽訂《拍賣成交確認(rèn)書》，前述2、3層車庫拍賣成交價21914127元，銘某公司于2020年3月10日通知鄭某清自通知之日起解除租賃合同并騰退房屋，鄭某清于當(dāng)天向銘某公司發(fā)出《〈解除租賃關(guān)系通知書〉回復(fù)函》，表示其同意向銘某公司移交案涉場地，同日鄭某清通知管理人于2020年3月15日前按銘某公司的要求騰退完畢。鄭某清與某和公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛一案，（2021）粵民終1295號判決認(rèn)定案涉《房屋租賃合同》因某和公司破產(chǎn)已于2019年2月28日解除，并判決鄭某清向某和公司支付2019年9月10日至2020年3月4日涉案房屋占有使用費318702元。

鄭某清提交了《裝修工程施工合同》及對應(yīng)工程報價表，約定合同總造價4585000元。鄭某清還提交了《竣工驗收評估報告》及《竣工結(jié)算書》，顯示裝修工程造價結(jié)算為4512000元，鄭某清提交了部分支付轉(zhuǎn)賬憑證。鄭某清稱裝修目前已經(jīng)被拆除無法就現(xiàn)狀評估。鄭某清還提交了一份評估結(jié)果一覽表，擬證明2012年7月19日該商業(yè)廣場2、3層在沒有裝修的情況下評估價是相同的。

裁判結(jié)果

珠海市中級人民法院一審認(rèn)為，鄭某清對其主張裝修款舉證不足，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，對其主張的裝修款不予認(rèn)定。某和公司向鄭某清退還保證金為解除合同后的處理，不屬于《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的共益?zhèn)鶆?wù)，僅確認(rèn)其對某和公司享有普通債權(quán)。宣判后，鄭某清提起上訴。

廣東省高級人民法院二審判決確認(rèn)鄭某清對某和公司享有3204661.76元裝修補償款債權(quán)且該筆債權(quán)為共益?zhèn)鶛?quán)，鄭某清對某和公司120000元保證金債權(quán)屬于普通債權(quán)。

案例評析

出租人被受理破產(chǎn)后，未到期的租賃合同能否解除、合同解除后給承租人造成的損失如何認(rèn)定、該損失是普通債權(quán)還是共益?zhèn)鶛?quán)，理論和實踐中均有爭論，案件判決標(biāo)準(zhǔn)不一，持兩種意見的判決在各地實踐中均有出現(xiàn)。目前法律和司法解釋并未直接規(guī)定出租人破產(chǎn)，管理人處置租賃物的，承租人的裝修殘值補償可以認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)，以及為保持債務(wù)人繼續(xù)經(jīng)營所負(fù)債務(wù)。所謂共益?zhèn)侵钙飘a(chǎn)程序中為全體債權(quán)人的共同利益而管理、變價和分配財產(chǎn)所負(fù)擔(dān)的債務(wù)。本案立足于對共益?zhèn)鶆?wù)構(gòu)成要件的深入論證，秉持公平理念協(xié)調(diào)處理承租人與出租人之間的利益劃分，在全面審查承租人對裝修租賃物有真實付出且該等付出使出租人財產(chǎn)客觀上大幅增值的基礎(chǔ)上，最終認(rèn)定出租人占有增值部分構(gòu)成不當(dāng)?shù)美鲎馊藢Υ藨?yīng)負(fù)擔(dān)的補償責(zé)任為共益?zhèn)鶆?wù)。該案不僅在一定程度上彌補了破產(chǎn)立法規(guī)范空白，還為類案審理提供論證思路參考。

首先，從規(guī)定共益?zhèn)哪康膩砜矗^“共益”意指為了保障破產(chǎn)程序的順利進行以及全體破產(chǎn)債權(quán)人之利益，債務(wù)人負(fù)擔(dān)該等債務(wù)應(yīng)當(dāng)有利于增加破產(chǎn)財產(chǎn)、提高全體債權(quán)人的清償率從而實現(xiàn)全體債權(quán)人整體的利益最大化，而非個別的、某類的債權(quán)人的局部利益，因此，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》在追求公平清償?shù)钠飘a(chǎn)制度中特別規(guī)定了共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先受償規(guī)則。本案中，租賃合同履行期限屆滿前出租人某和公司破產(chǎn)，根據(jù)買賣不破租賃原則，原租賃合同本應(yīng)繼續(xù)履行至合同期滿，某和公司管理人為了最大價值處置破產(chǎn)財產(chǎn)、實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化而解除租賃合同并連帶裝修部分拍賣處置案涉租賃物，由于有裝修部分的存在，拍賣該財產(chǎn)可順利進行并最終獲得超過租賃物本身價值的額外增值部分，符合為全體債權(quán)人共同利益提升之目的。

其次，從債務(wù)發(fā)生的時間來看，共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請后，是破產(chǎn)程序中新發(fā)生的債務(wù)。本案管理人解除租賃合同、處置租賃物以及由此產(chǎn)生的對承租人裝修損失的補償，均產(chǎn)生在破產(chǎn)程序中，亦符合共益?zhèn)鶆?wù)產(chǎn)生的時間要求。

再次，由于共益?zhèn)鶆?wù)可優(yōu)先于普通債權(quán)受償，該優(yōu)先性決定了其具有法定性，即構(gòu)成共益?zhèn)鶆?wù)必須符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的六種情形，這就意味著認(rèn)定共益?zhèn)鶆?wù)的論證邏輯需要從對法律條文的解釋入手。二審最后認(rèn)定本案債務(wù)屬于第三項“因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)”，理由在于：按照《中華人民共和國民法典》第一百二十一條的規(guī)定，不當(dāng)?shù)美侵笡]有合法根據(jù)，造成他人損失，取得的不當(dāng)利益，取得不當(dāng)利益的人應(yīng)當(dāng)將取得的不當(dāng)利益返還受損失的人。本案中，租賃物經(jīng)裝修后處置價值明顯提高，相同位置的上下兩層樓因為有無裝修的不同，管理人委托評估的2層車庫拍賣評估價高出3層車庫540余萬元，且均以接近評估價拍賣成交，市場價值出現(xiàn)明顯的差異，在并無其他因素明顯影響的情況下，可以認(rèn)定租賃物處置增值的來源是承租人的裝修投入。在未補償承租人的裝修投入殘值前，管理人提前解除了租賃合同并使得作為出租人的破產(chǎn)企業(yè)獲得租賃物增值部分并沒有法律依據(jù)，提前解除合同和帶裝修拍賣的行為使承租人的利益受到客觀損失，因承租人本可以在租賃期限內(nèi)充分使用租賃物并分?jǐn)傃b修成本，因此本案中出租人占有該增值所對應(yīng)的裝修補償款債務(wù)符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條第三項規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為不當(dāng)?shù)美９时景競鶆?wù)人在法院受理破產(chǎn)申請后，沒有合法根據(jù)使他人受到損失而自己獲得利益的，應(yīng)當(dāng)將不當(dāng)?shù)美@得的利益返還受損失的人，產(chǎn)生返還不當(dāng)?shù)美x務(wù)，應(yīng)為共益?zhèn)鶆?wù)。

需要指出的是，即使租賃物拍賣未因裝修而增值，但管理人為全體債權(quán)人利益而解除未到期的租賃合同，造成承租人裝修殘值損失，而租賃物拍賣避免了帶租拍賣造成價值減損，裝修殘值損失亦應(yīng)認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)。

最后，與前述裝修補償款不同的是，承租人交納的保證金在法理上仍屬于承租人財產(chǎn)，是承租人履行租賃合同的擔(dān)保物，出租人從收取保證金之日起即負(fù)有返還義務(wù)，只有出現(xiàn)合同約定的情形，出租人才能基于擔(dān)保規(guī)定對保證金主張權(quán)利。案涉租賃合同因出租人破產(chǎn)而解除，出租人應(yīng)返還承租人的租賃保證金。但由于該保證金未特定化，已與出租人財產(chǎn)混同，不屬于特定物的返還，且該保證金收取在出租人破產(chǎn)受理之前，出租人基于《房屋租賃合同》約定收取該保證金并非不當(dāng)?shù)美凶馊苏埱蠓颠€該保證金，依法應(yīng)認(rèn)定為普通債權(quán)。

案號：（2023）粵民終2805號

作者：費漢定　陳　寬

責(zé)編：苗　欣

*案例評析僅代表作者個人觀點

審核：黃慧辰

編校：張涵青