禾盛新材易主，為深化芯片領域布局埋下伏筆

2025年11月21日晚間，禾盛新材一紙公告將市場目光從“殼資源”炒作拉回高端制造賽道。

看上去四方共贏

根據公告，禾盛新材控股股東趙東明及其一致行動人蔣學元、股東上海泓垣盛，擬以33.71元/股的價格，向上海摩爾智芯信息科技合伙企業（有限合伙）（下稱上海摩爾智芯）轉讓4466.02萬股公司股份，占總股本比例達18.00%。

交易完成后上海摩爾智芯將成為公司新控股股東，實際控制人變更為謝海聞。

為穩固新控制方地位，原控股股東趙東明還承諾放棄所持部分股份表決權，進一步明確了公司治理層面的轉型基礎，而新控制方摩爾智芯的“智芯”命名屬性，也為禾盛新材深化芯片領域布局埋下伏筆。

實際上，禾盛新材向芯片賽道轉型并非偶然，而是早有鋪墊。

2024年3月，公司合資成立上海海曦技術，切入人工智能領域，聚焦國產化AI芯片研發與智算中心服務器搭建，現已積累多項軟件著作權與發明專利，技術儲備逐步成型。

2025年上半年，公司再斥資2.5億元增資熠知電子并持有10%股權，后者作為國內少數實現ARM服務器處理器芯片商業落地的企業，核心產品TF7000系列性能達國內先進水平，覆蓋多場景，雙方已在云游戲服務器領域實現合作供貨，協同效應初顯。

此次控制權變更，被視為公司加速芯片轉型的重要推手。

早前公司已通過海曦技術搭建算力服務能力，綁定熠知電子核心芯片技術，形成“芯片設計-硬件平臺-行業方案”初步協同雛形。

新控股股東上海摩爾智芯入主后，有望進一步整合產業資源，強化芯片業務戰略優先級。

海曦技術核心團隊源自頭部算力企業，已與互聯網及信創客戶建立合作，在手訂單充足。

再疊加熠知電子第三代TF9000系列混合算力芯片研發推進，公司未來有望打通“芯片研發-硬件制造-場景落地”全鏈路，實現從傳統材料企業向科技型芯片及算力服務商的轉型。

在全球半導體國產化替代需求迫切、算力賽道爆發式增長的背景下，隨著新管理團隊戰略落地，禾盛新材有望聚焦核心芯片方向，深化協同模式，在國產化浪潮中開拓新增長曲線，后續業務布局值得關注。

天眼查顯示，上海摩爾智芯成立于2025年，為北京晟世朝代成員企業，主營業務為軟件和信息技術服務業，注冊資本7.55億元，超過99%的上海市同行。

原控股股東趙東明及其一致行動人持股由31.72%降至13.72%，同時不可撤銷地放棄6%表決權，期限3年且附帶“階梯式回溯”條款。

看似常規的協議轉讓，實則將折價讓股、表決權臨時讓渡、業績對賭、董事會改組、產業注資預授權、二級市場增持期權等金融工具如齒輪般精密咬合，實現交易各方、中小股東、地方政府、供應鏈大客戶四方共贏。

實現深度捆綁

價格錨定也頗具巧思。

33.71元對應2025年預期市盈率僅11倍，低于公司五年估值中樞13.5倍，摩爾智芯預留15%下跌緩沖，以應對后續增持、股權攤薄及市場波動。

趙東明則以“折價”換取時間與確定性。

具體來看，15億元現金一次性到賬，其中9億元用于償還2026年3月到期的可交債，避免二級市場減持沖擊。

另外，6億元通過家族基金回購滬蘇工業用地，完成個人財富“由股入房”。

同時，趙東明仍保留13.72%股權，可分享未來分紅與市值回升紅利，卸下業績對賭壓力，實現體面離場。

天眼查顯示，新實控人謝海聞背景亮眼，為北京大學金融工程學碩士，曾任職于中金公司、九鼎投資，擔任策略研究員、投資總監、董事主席助理等職，現任友財投資合伙人、總經理。

他參與過包括九鼎投資在內的數十家企業上市及資產重組工作，在股權投資和資產管理領域經驗豐富。

另有公開資料顯示，謝海聞曾在中金公司主導韋爾股份收購豪威、兆易創新并購思立微等標桿案例。

此次交易背后，集結了上海集成電路基金、臨港集團、國家制造業轉型升級基金三期，合計認繳40億元，投資邏輯清晰。

禾盛新材的家電復合材料產線可快速改造為光伏背板、儲能箱體材料產線，客戶從海爾、美的切換至隆基、陽光電源，單噸毛利預計提升35%。

上市公司賬上13億元未分配利潤、4億元可轉債額度，是并購半導體封裝材料資產的便捷換股平臺。

臨港“東方芯港”建設急需主板公司承載材料端資產，禾盛新材注冊地蘇州距上海車程半小時，可無縫銜接地方政策紅利。

被投行譽為“黃金降落傘”的6%表決權“臨時讓渡”條款明確，就是36個月內，放棄的表決權不得轉讓、委托或信托。

若公司連續三年扣非凈利復合增速低于15%，或市值連續20日低于100億元，棄權比例自動下調至3%，剩余3%回溯給原實控人。

若摩爾智芯24個月內未能完成光伏背板產線投產及半導體封裝資產注入，棄權則一次性歸零，趙東明恢復全部表決權。

棄權期間，原股東仍享有分紅、減持、質押權利，僅讓渡投票權，既防范新股東掏空公司，也避免原股東“躺平”，將雙方利益與業績、市值、資產注入節奏深度捆綁。

繞開“借殼”紅線

未來36個月，謝海聞已規劃清晰路線圖：T+6月啟動定增融資20億元，收購摩爾薄膜100%股權（核心資產為半導體封裝用BT樹脂），發行價不低于前20日均價的90%，股份鎖定18個月。

T+12月將禾盛新材原有家電復合材料產能的60%改造為光伏背板基膜，新增1.2GW配套產能，預計帶來14億元收入增量，毛利率由17%提升至26%。

T+24月擇機發行股份收購摩爾先進封裝剩余49%股權，整體估值不低于60億元，屆時上市公司營收有望突破120億元，市值目標劍指300億元。

為平滑股價波動，摩爾智芯12個月內可在二級市場增持不超過總股本5%，增持價格不高于協議轉讓價的150%（即50.6元/股）。

值得一提的是，相關交易巧妙繞開“借殼”紅線，控制權變更與資產注入分步推進，首步僅轉讓18%股份，第二步通過定增進一步稀釋股權，規避累計100%資產置換的監管要求。

交易所首輪問詢聚焦棄權條款是否構成一致行動人規避，律師出具專項意見認為，條款附帶明確恢復條件，法律層面仍認定雙方為獨立意志主體。

市場層面，15%的折價雖短期壓制情緒，但動態恢復機制將業績對賭融入市場預期。

供應鏈層面，下游美的、海爾、格力合計占公司營收58%，摩爾智芯提前與三大家電集團簽訂持續合作保障協議，承諾三年內不主動剝離家電復合材料業務，并追加10億元流動資金授信作為履約保障。

歸根結底，這并非簡單的“殼買賣”，而是產業資本以最低成本、最短時間、最小合規阻力，拿下現金流健康、產線可改造、客戶粘性高、地方政策友好的A股細分龍頭。

既用多重條款封死電梯下行風險，又為產業升級預留充足的樓梯上行空間，讓資本與產業、金融與實體、股東退出與企業轉型在同一紙協議中達成精妙平衡，成為2025年尾聲中國制造升級浪潮中又一次有備而來的精準卡位。

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