股東資格確認

• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/王鈺涵

1、案件信息

（2022）鄂01民終19132號

2、裁判要點

股權代持關系，是指名義股東與實際出資人約定由名義股東行使股權，但是由實際出資人方之間就隱名持股所達成的合意。該合意不僅包含書面形式、口頭形式，還包含事實合意形式。在涉及登記股東與實際出資人內部投資權益歸屬爭議時，應當綜合考量出資來源、對公司的實際操控及當事人之間的意思表示等要素來認定。

3、案件事實

王某甲與王某、王某乙系同胞姐弟關系。2002年，王某甲找到其姐姐王某及弟弟王某乙代持股份成立了甲工程技術公司，并授權王某擔任公司法定代表人、王某乙擔任公司監事。2004年1月23日，王某寫下《申明書》一份：本人王某現持有甲工程技術公司80%的股份，并擔任公司的法定代表人。因為該公司的所有投資均由大弟（王某甲）出資，本人受托暫時承擔了該公司的法定代表人和部分股份的權利和義務。承諾在王某甲認為必要的時候，將所持的全部股份和法人代表的一切權利和義務無條件還回給王某甲。當天，王某乙亦寫下《申明書》一份:本人王某乙現持有甲工程技術公司20%的股份和某大廈的250B、250D兩套房子，因為公司的所有投資及購房所有出資均由本人的兄長（王某甲）出資，承諾在王某甲認為必要的時候，將所持的全部股份和某大廈250B、250D兩套房無條件還回給王某甲。2011年1月19日，王某甲向王某乙發送郵件，載明：“甲工程技術公司賺到的錢，你和小張、姐姐和姐夫、我分別有50%、30%、20%的使用權”2011年3月11日，王某向王某甲發郵件詢問能否成立乙工程技術公司，并從甲工程技術公司轉賬至個人賬戶，作為設立乙工程技術公司的注冊資本。因王某甲長期在北京，乙工程技術公司的日常業務及財務工作由王某負責，王某乙負責部分業務工作，公司重大業務決策由王某甲作出。甲工程技術公司、乙工程技術公司均在某大廈B座2502、2504辦公，工作人員混同，業務內容一致，辦公區域對外招牌顯示為:甲工程技術公司水處理工程技術有限公司，中國區域一級代理。

4、法院判決

法院經審理認為：原告王某甲通過王某、王某乙代持乙工程技術公司全部股份的事實應予以認定，并享受相應的股東權益。本案中，雖然原告提交的“股權代持協議”文件本院不予采納，但是其提交的郵件、微信聊天記錄、證人證言、錄音、銀行流水等在案證據的證明力明顯大于第三人王某提供的證據的證明力，能夠形成證據鏈，可以認定乙工程技術公司的出資來源于實控人為王某甲的甲工程技術公司，從舉證的積極性及舉證能力及證據的邏輯性來看，原告王某甲雖然沒有參與乙工程技術公司的日常事務性經營，但是對公司重大決策（包含公司名字、注冊資本、增資、盈余分配等）具有更大程度的控制權和決策權，而第三人王某、王某乙僅為公司聘用的管理人員，負責處理公司日常經營性事務，因為公司有家族性企業性質，結合甲工程技術公司與乙工程技術公司之間存在業務重合、人員重合、辦公位置重合等特點，第三人的話語權及決策權、收益權比一般公司聘用的管理人員更強，亦在情理之中。故，原告王某甲與第三人王某、王某乙之間存在事實上的代持合意，現原告王某甲作為實際出資人要求確認乙工程技術公司的100%股權歸其享有，并要求變更公司登記予以顯名，對該訴訟請求應予支持。湖北省武漢市洪山區人民法院依據《中華人民共和國民法典》第一百六十二條、第四百六十五條、第五百零二條、第五百零九條，《中華人民共和國公司法》第三條、第四條、第六條、第二十三條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十一條、第二十二條、第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條、第一百四十五條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第九十二條之規定，判決如下：一、確認原告王某甲對第三人王某、王某乙持有的乙工程技術公司100%股權具有股東資格；二、乙工程技術公司應于本判決生效后十日內將第一項所涉股權變更登記至原告王某甲名下，第三人王某、王某乙予以協助。甲工程技術公司不服一審判決，提出上訴。湖北省武漢市中級人民法院經審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。湖北省武漢市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。