借殼生變？深蕾科技去年撤回IPO，入主A股公司倆月突遭小股東起訴

作為一家IPO撤回企業，深蕾科技今年9月取得上市公司線上線下的控制權，線上線下股價隨后一路飆升，區間漲幅最高達到250%。然而，深蕾科技少數股東正以程序違規為由，申請法院撤銷收購議案。

來源：攝圖網

入主上市公司倆月，深蕾科技突遭小股東起訴

11月21日，無錫線上線下通訊信息技術股份有限公司（證券簡稱：線上線下；證券代碼：300959.SZ）發布公告表示，公司控股股東深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡稱：深蕾科技）于11月19日收到法院傳票和起訴狀，深蕾科技持股比例5%以下的少數股東申請法院撤銷深蕾科技2024年年度股東大會通過的《關于收購無錫線上線下通訊信息技術股份有限公司控制權的議案》（以下簡稱：《收購議案》）及相關決議。

公告顯示，提起訴訟的小股東為海南當歌華爾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：海南當歌）、嘉興當歌鑫蕾創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：嘉興當歌），合計持有深蕾科技777.15萬股股權，占深蕾科技總股本的4.58%。海南當歌、嘉興當歌的執行事務合伙人均為海南當歌私募股權投資基金管理有限公司。

海南當歌、嘉興當歌認為，深蕾科技2024年度股東大會審議的《收購議案》未滿足提前10日提交的時間要求，違反公司章程關于臨時提案的程序規定，影響其對議案的知情與表決權利。本次訴訟將于12月18日首次開庭審理。

事實上，深蕾科技成為線上線下的控股股東才兩個多月。

汪坤、門慶娟原為線上線下的控股股東、實控人，無錫峻茂投資有限公司（以下簡稱：無錫峻茂）為二人的一致行動人。汪坤、門慶娟、無錫峻茂原合計持有線上線下4282.48萬股股份，占線上線下總股本的53.29%。

2025年6月，線上線下發布公告表示，汪坤、門慶娟、無錫峻茂擬合計向深蕾科技轉讓1070.62萬股股份，占線上線下總股本的13.32%。同時，股權轉讓完成后，汪坤、門慶娟、無錫峻茂將放棄所持線上線下剩余股權的表決權。

該次交易的轉讓價格為43.55元/股，轉讓款合計為46625.50萬元。股份轉讓協議簽署前，線上線下股票曾停牌，停牌前一個交易日的收盤價為45.20元/股。

隨著上述股權轉讓完成過戶登記手續，9月8日，深蕾科技取得線上線下控制權，夏軍、李蔚成為公司的實控人。

值得注意的是，線上線下2021年3月在創業板上市，上市不到5年就已易主。僅有的兩項IPO募投建設項目“分布式運營網絡建設項目”“企業通信管理平臺建設項目”均已提前終止，投資進度分別為48.33%、24.62%。

深蕾科技IPO撤回一年多，買下上市公司為借殼？

深蕾科技的主營業務是電子元器件分銷及技術支持。線上線下則是移動信息服務提供商，主要為客戶提供定制化軟件開發、平臺對接、參數調試、運營維護等圍繞企業短信的全套服務。從主營業務來看，深蕾科技與線上線下的重合度不算高。

從標的資質來看，線上線下2021年上市，當年實現歸母凈利潤8489.68萬元、同比增長1.89%，實現扣非后的歸母凈利潤7252.86萬元、同比下滑9.94%。2022年至2024年，線上線下扣非后的歸母凈利潤分別為4423.93萬元、1707.83萬元、423.42萬元，持續下滑。

2025年前三季度，線上線下實現營業收入4.70億元、同比下滑46.84%，實現歸母凈利潤350.64萬元、同比下滑72.05%，扣非后的歸母凈利潤為-369.38萬元，同比由盈轉虧。

那么，深蕾科技為何要收購一家與自己主營業務重合度不高、盈利持續下滑的公司呢？

深蕾科技曾于2023年6月申請在深交所主板上市，但在收到二輪審核問詢函后，于2024年5月撤回了上市申請。

申報材料顯示，報告期最后一個完整年度即2022年，深蕾科技實現營業收入72.34億元、同比增長8.21%，但僅實現歸母凈利潤1.10億元、同比下滑29.43%。

值得注意的是，汪坤、門慶娟、無錫峻茂與深蕾科技簽署的股權轉讓協議顯示，股權轉讓雙方同意線上線下現有業務將逐步下沉到全資子公司。如未來三年內深蕾科技需要對線上線下現有業務進行剝離，汪坤、門慶娟、無錫峻茂承諾合規情形下按合理的價格收購線上線下現有業務及相應資產，并承接現有業務人員。

此外，汪坤、門慶娟、無錫峻茂承諾，線上線下現有業務2025年度和2026年度經審計營業收入合計不低于10億元，歸母凈利潤合計不低于2000萬元，并承諾于2027年6月30日前協助上市公司收回現有業務截至2026年末的流動資產未變現賬面凈值的90%。

從深蕾科技開始籌劃收購上市公司以來，市場上關于“借殼上市”的傳聞不斷。近期，有投資者在互動易平臺提問，要求線上線下回應借殼傳聞。線上線下表示，公司如有重大事項將根據相關法律法規履行審議程序，并及時公告。

資料來源：深交所互動易

線上線下股價飆升，深蕾科技后期收購成本暴漲？

據股權轉讓協議，前述13.32%的股權轉讓僅為第一期。

在第一期標的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者雙方協商確定的2026年內其他時間，汪坤、門慶娟、無錫峻茂將持有的合計802.97萬股線上線下股份轉讓給深蕾科技，占公司總股本的9.99%。

在第一期和第二期標的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日前或者雙方協商確定的2027年內其他時間，汪坤、門慶娟、無錫峻茂將持有的合計536.65萬股線上線下股份轉讓給深蕾科技，占公司總股本的6.68%。

第二期、第三期的轉讓價格不低于相關股份轉讓協議簽署日線上線下股份大宗交易價格的下限。當三期交易全部完成后，深蕾科技持有線上線下股權的比例將達到約30%。

而在線上線下宣布公司控制權發生變更后，公司股價快速上漲。

2025年9月8日，線上線下的收盤價為45.33元/股，11月12日最高上漲至159元/股，較9月8日收盤價上漲250.76%。

11月24日，線上線下收盤價為121.78元/股，較第一期股權轉讓單價43.55元/股上漲近180%。以該價格計算（不考慮大宗交易折扣），深蕾科技需支付的第二期、第三期轉讓價款分別為9.78億元、6.54億元，合計16.31億元。

根據《民事訴訟法》第126條，人民法院應當保障當事人依照法律規定享有的起訴權利，符合起訴條件的，應當在七日內立案，并通知當事人。據第128條，人民法院應當在立案之日起五日內將起訴狀副本發送被告。

公告顯示，深蕾科技于11月19日收到傳票和起訴狀，因此，海南當歌、嘉興當歌應當于近期才向法院提起訴訟。

7月14日，線上線下公告披露，深蕾科技股東大會審議通過了《收購議案》，9月8日控制權發生變更，但海南當歌、嘉興當歌直到最近才提起訴訟，對《收購議案》的程序合規性提出異議。

據深蕾科技招股書，2021年12月，嘉興當歌以1000萬元認購深蕾科技79.3萬元新增注冊資本；2022年1月，海南當歌以7000萬元的價格受讓深蕾科技697.85萬元注冊資本。也就是說，海南當歌、嘉興當歌持有深蕾科技的股權取得成本合計8000萬元。