簽訂合同后反悔，定金一定拿不回嗎？

案情回顧

2022年3月，某食品加工企業（下稱“買方”）與一家設備銷售公司（下稱“賣方”）就采購一套新型生產線設備進行磋商。賣方的業務代表王某在洽談過程中多次向買方的負責人趙某承諾，如果買方最終決定不采購該設備，已支付的定金可以全額退還。基于此口頭保證，趙某通過銀行轉賬向賣方支付了定金5萬元。

隨后，雙方簽訂了一份《設備采購合同》。合同條款中約定，買方應在簽約后三日內支付首付款5萬元，該筆款項性質為定金。值得注意的是，合同文本中有一處手寫添加的內容，明確寫明“定金伍萬元整，如不采購可退款”，該手寫部分由業務代表王某在雙方在場時添加。合同簽訂后，賣方開始進行設備選型和初步設計工作。

然而，2022年4月初，買方因市場環境變化及資金周轉壓力，決定暫停采購計劃。趙某遂通過電子郵件正式通知王某，要求終止合同并退還已付定金。賣方收到通知后，以買方單方面違約為由拒絕退款，并聲稱定金依合同法和行業慣例不應退還。多次協商無果后，買方以賣方為被告向法院提起訴訟，請求判令賣方返還雙倍定金10萬元，并支付資金占用利息。

賣方在訴訟中提起反訴，主張買方無故解約導致其產生設備采購、人工設計等各項經濟損失共計15萬元，要求買方賠償。

訴訟過程中，買方為證明“定金可退”的特別約定，向法庭提交了載有手寫添附內容的合同原件。賣方則否認該手寫內容系其工作人員王某所寫。買方依法申請對合同中手寫部分進行筆跡鑒定，但王某經法院合法傳喚，無正當理由拒不到庭配合筆跡樣本提取，亦未按要求提供日常書寫樣本，導致筆跡鑒定程序無法進行。

案件結果

一審法院經審理后認為，買方在支付定金后單方面終止合同，構成違約，本應適用定金罰則，無權要求返還定金。然而，合同中手寫添加的“如不采購可退款”內容，經法庭審查并結合證據規則，應認定為雙方真實意思表示，構成對定金罰則的例外約定。

因賣方業務人員王某拒不配合筆跡鑒定，應承擔舉證不能的不利后果，法院采納買方的主張，認定該特別約定有效。故判決賣方應向買方返還定金5萬元；駁回買方要求雙倍返還定金的訴訟請求；同時，因賣方未能充分舉證其實際損失與買方違約行為之間存在直接因果關系，法院駁回了賣方的反訴請求。

賣方不服一審判決，提起上訴。二審法院經審理，認定一審判決認定事實清楚，適用法律正確，最終裁定“駁回上訴，維持原判”。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、定金的法律效力

定金合同是實踐性合同，其成立不僅需要雙方意思表示一致，還以定金的實際支付為要件。根據《中華人民共和國民法典》第五百八十六條規定：“當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。定金合同自實際交付定金時成立。”定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十，超過部分不產生定金的效力。

定金的核心功能在于擔保合同履行，通過定金罰則的約束機制，促使締約雙方誠信履約。當債務得以正常履行時，定金應當抵作價款或返還；若發生違約，則觸發定金罰則：給付定金一方違約的，無權請求返還定金；收受定金一方違約的，應當雙倍返還定金。

這一制度設計體現了民法中的公平原則與誠實信用原則，旨在平衡雙方利益，防范任意違約。

二、適用的例外情形

定金罰則雖為法律明文規定，但其適用并非絕對。在實務中，是否存在排除定金罰則適用的特別約定，是關鍵爭議焦點。

《中華人民共和國民法典》尊重當事人意思自治，允許雙方對合同條款包括定金處理方式作出特別安排。如果雙方在締約時明確約定，在特定條件成就時（如一方反悔、項目取消等）定金可以退還，則該約定構成對法定定金罰則的排除或變更。此時，應優先適用雙方約定。

本案中，業務代表王某添加的手寫條款“如不采購可退款”，正是雙方對定金返還條件的特別約定。該約定不違反法律強制性規定，是雙方真實意思的體現，故而對雙方具有約束力。即便買方事后反悔，只要符合約定條件，其請求返還定金便具有合同依據，法院應予支持。

三、違約方是否必然承擔損失賠償責任？

違約方固然應承擔違約責任，但守約方主張經濟損失賠償，須完成嚴格的舉證責任。根據“誰主張，誰舉證”原則，守約方需證明：其一，損害事實客觀存在；其二，損害系因對方違約行為直接造成；其三，損害數額能夠確定。

本案賣方雖反訴主張設計、采購等損失，但其提交的證據（如內部工作安排、采購意向書等）未能形成完整證據鏈，證明這些支出是專為履行本案合同而發生，且與買方解約行為存在直接因果關系。在證據不足的情況下，法院無法支持其賠償請求。這也提示企業，在合同履行過程中應注意保留相關費用憑證、履約記錄，以便在發生糾紛時有效維權。

律師寄語

定金制度作為常見的債權擔保方式，在商事活動中廣泛應用。然而，實踐中不少經營者對定金規則存在誤解，認為一旦支付定金，反悔就必然“打水漂”。但事實并非如此，法律并非僵化地適用罰則，而是充分尊重當事人的意思自治。

對于支付定金的一方而言，若在締約時確有顧慮，應積極爭取將有利于己方的條款（如“項目不做可退款”）明確寫入合同，最好以書面形式固定，并由雙方簽字確認，避免口頭承諾“口說無憑”。同時，注意保留溝通記錄、轉賬憑證等證據，防患于未然。

對于收受定金的企業，應加強對業務人員的培訓與管理，明確其授權范圍，防范因員工越權承諾導致公司陷入被動。在合同履行過程中，如對方違約，應及時固定損失證據，以便在訴訟或仲裁中有效主張權利。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領