宜通世紀并購詐騙案，落槌！

《投資者網》謝瑩潔

11月，宜通世紀（300310.SZ）一則公告，將五年前的并購舊案重新推至公眾視野：廣州市中級人民法院認定，公司為深圳倍泰健康原實際控制人方炎林等人虛增營收、虛構利潤提供7000萬元“通道資金”，構成合同詐騙罪從犯，被判處罰金一千萬元。

這場股權拍賣的源頭要追溯到2017年。宜通世紀通過發行股份及支付現金方式，以6億元對價收購倍泰健康100%股權。作為交易核心人物，方炎林獲得了2527萬股宜通世紀股票作為對價支付。

然而這場“聯姻”迅速演變為一場噩夢。倍泰健康爆雷后，方炎林不僅未履行業績補償承諾，其持有的全部股票還被法院凍結。如今該事項依然在發酵。

并購案一審判決出爐

公開資料顯示，宜通世紀科技股份有限公司于2012年4月25日上市，公司主營業務覆蓋通信網絡技術服務、系統解決方案、通信設備生產銷售業務、物聯網平臺運營及行業應用。

2016年10月，停牌四個月的宜通世紀發布重組預案，擬以10億元現金+股份對價收購倍泰健康100%股權，標的凈資產賬面值僅1.4億元，承諾2016—2019年扣非凈利潤合計3.1億元。高溢價背后，倍泰健康主打“智慧醫療+健康管理”，宣稱手握廣東、湖南等六省“家庭醫生簽約服務平臺”，終端網點超1.2萬家。

交易對方承諾，若業績不達標，將以股份和現金雙重補償。宜通世紀彼時賬面現金不足4億元，為完成收購，公司向民生銀行廣州分行申請7億元并購貸款，其中7000萬元按方炎林要求，以“履約保證金”名義打入其控制的深圳前海金裕通賬戶，資金當日即被拆分成數十筆，回流至倍泰健康及其客戶，用于虛增2016年四季度收入2.3億元、利潤7000萬元。

2017年4月，并購完成并表，宜通世紀營收同比大增，紙面富貴僅維持一年，2018年倍泰健康業績“變臉”。

2018年7月，宜通世紀公告，倍泰健康原實控人方炎林、李詢涉嫌犯罪被立案偵查。此事導致倍泰健康大額虧損、業績承諾落空（9.71億元補償未兌現），宜通世紀當年計提7.56億元商譽減值，歸母凈利潤虧損19.69億元，吞噬此前上市以來全部利潤。此外，倍泰健康還隱瞞2016年7000萬元借款及相應利息，且未按期償還。

判決書稱：“本院認為，被告人許冠群在同案人簽訂、履行資產并購協議過程中，積極提供資金給倍泰公司填補非經營性占用的缺口，并幫助同案人財務造假，致被害單位支付明顯不合理的高價購買被并購標的，造成被害單位重大經濟損失，其行為已構成合同詐騙罪，依法應予懲處。公訴機關指控的犯罪事實清楚，證據確實、充分，罪名成立，本院予以支持。在共同犯罪中，被告人許冠群起輔助作用，是從犯，依法應當減輕處罰。被告人許冠群在本院審理期間脫逃，且歸案后拒不認罪，應酌情予以考慮。”

對于此次判決對公司的影響，宜通世紀稱，本次判決為一審判決，公司為被害單位，目前獲悉被告已提起上訴，最終判決、后續執行等結果尚存在不確定性，本次判決對公司本期利潤或期后利潤的最終實際影響需以后續法院最終判決結果為準。

值得關注的是，此次判決中提及的被告人許冠群，系該并購案相關責任人員，其因犯合同詐騙罪被判處有期徒刑五年、罰金50萬元，法院同時責令追繳其4000萬元違法所得發還宜通世紀（追繳不足部分由其退賠），目前許冠群已提起上訴。

投資者索賠倒計時

并購詐騙案曝光后，宜通世紀于2019年12月以1.7億元出讓倍泰健康100%股權，此后聚焦通信主航道及物聯網領域，業績逐步緩和。2019-2023年，公司營收在22億-26億元區間波動，歸母凈利潤雖有起伏但持續盈利，區間為1900萬-5400萬元。

2025年前三季度，宜通世紀實現營收16.9億元，同比下降5%；歸母凈利潤339萬元，同比下降86.1%。

宜通世紀在公告中僅披露“收到一審判決書”，未提及是否上訴，亦未提示退市風險。

根據退市新規，上市公司涉國家安全、公共安全、生態安全、生產安全及公眾健康安全等領域的重大違法行為，將被強制退市；財務造假標準明確為“連續兩年虛假記載金額合計達5億元以上，且超過兩年披露合計金額的50%”。本案虛增利潤1.3億元，尚未觸及財務類退市紅線，但監管動向顯示，造假“從犯”是否適用“零容忍”條款仍存爭議。

更深遠的影響在并購市場。2016—2018年，A股累計發生商譽減值逾萬億元，其中過半源于“三高”收購。宜通世紀案的特殊之處在于，造假資金直接來自并購貸款，銀行、評估機構、審計機構、財務顧問“一條龍”服務，最終由二級市場投資者買單。

值得注意的是，在重重壓力下，宜通世紀也在尋求業務突破。2025年3月，公司成功中標中國移動2025年至2026年通信工程施工服務（傳輸管線）集中采購項目，中標金額達2.28億元。該項目將為中國移動廣東、海南、遼寧、四川公司提供傳輸管線施工服務，涵蓋骨干傳送網和城域傳送網的新建、改建等工程。

然而這些努力能否扭轉公司的局面，仍有待市場檢驗。

11月11日，宜通世紀公告，公司原控股股東及實際控制人童文偉、史亞洲、鐘飛鵬三人簽訂了《一致行動協議之解除協議》。這也意味著，宜通世紀由三人組成的一致行動人團隊控制，變更為“無控股股東、無實際控制人”狀態。

投資者索賠亦箭在弦上。目前，已有部分投資者獲得一審勝訴，另有部分投資者在法院組織的調解后已拿到賠償款。（思維財經出品）■

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