上市公司造假并被強制退市：錢氏姐弟資本局

經濟觀察報記者 張曉暉

12月2日，江蘇吳中醫藥發展股份有限公司（600200.SH，下稱“江蘇吳中”或者“*ST蘇吳”）發布公告稱，該公司于2025年12月1日收到上海證券交易所出具的《關于江蘇吳中醫藥發展股份有限公司股票終止上市的決定》，上海證券交易所決定終止公司股票上市。12月9日，該股將進入退市整理期，證券簡稱變更為“退市蘇吳”，預計最后交易日為12月29日。

此前，2025年11月25日，證監會對*ST蘇吳下發《行政處罰決定書》，因隱瞞實際控制人、財務造假、資金占用等信息披露違規行為，*ST蘇吳被罰1000萬元；*ST蘇吳的董事長錢群山被罰1500萬元及處以10年市場禁入；副董事長錢群英（錢群山的姐姐）被罰200萬元；該公司還有3名高管領到100萬元到150萬元不等的罰單。

該行為觸及重大違法強制退市情形。

12月2日下午，關于“江蘇吳中實控人侵占上市公司”是否移交公安的問題，江蘇證監局回復記者詢問稱，請查看江蘇證監局網站公開信息，如果沒有那就是屬于不公開的信息。

同日，記者撥打了*ST蘇吳證券部電話，工作人員回復稱，實控人的資金占用問題會盡快解決，但是目前沒有歸還的具體時間表。

7億元拿下控制權

時間追溯到8年前。

2018年2月，錢群山的姐姐錢群英通過股權轉讓交易，取得江蘇吳中的控制權。具體交易路徑是：蘇州吳中投資控股有限公司（下稱“吳中控股”）股東夏建平、閻政、羅勤、鐘慎政、沈赟、金建平、金力與杭州復暉實業有限公司（下稱“復暉實業”）于2018年2月2日共同簽署了股權轉讓協議，夏建平等七人將吳中控股60.61%的股權轉讓給復暉實業，交易價格約為7.07億元。彼時，吳中控股是江蘇吳中的控股股東，持有上市公司17.01%的股權。股權關系上，錢群英通過浙江復基控股集團有限公司持有復暉實業80%的股權，錢群英是復暉實業的最大股東。

在股權轉讓之前，江蘇吳中的實際控制人有9位。該公司時任董事長趙唯一等5名公司高管一度被證監會立案調查，后因涉案違法事實不成立，證監會于2018年1月結案。2018年，江蘇吳中的營業收入銳減至17.02億元；歸于股東的凈利潤為虧損2.86億元。江蘇吳中的兩大業務板塊是醫藥和化工。

2018年2月江蘇吳中的實際控制關系圖

錢群英成為江蘇吳中新的實控人后，2018年2月6日和2月7日，江蘇吳中連續兩個交易日跌停。

8年后，證監會查明：錢群英只是名義上的實控人，真正實際支配上市公司的是她的弟弟錢群山。錢群英出生于1968年10月，錢群山出生于1973年11月，兩人相差五歲。

名義上由錢群英控制的復暉實業，注冊資本金高達10億元。2024年工商年報顯示，該公司社保員工人數為2人。復暉實業的股權穿透后顯示，浙江復基控股集團有限公司（下稱“復基集團”）持有復暉實業80%的股權，作為復暉實業的股東，復基集團于2019年9月27日實際繳納8億元出資額。

復基集團成立于2015年，注冊資本金為5億元，錢群英持股95%，錢群山持股5%，2024年工商年報顯示，該公司繳納社保的員工為11人。

在官網上，復基集團自稱公司有員工2600 余人，成員企業30 余家，在全國11 個城市設立分支機構，總資產規模超80 億元。憑借一貫敏銳的嗅覺和前瞻的眼光，秉持“實業＋產業投資” 戰略，致力于打造中國領先的實業型多元化產業集團。集團實際控制上市公司——江蘇吳中。復基集團的其中一個愿景是：2035年躋身中國民營企業100強。

雖然錢群英在復基控股的持股占比是95%，但復基集團的公眾號宣傳文章中，通常只能見到關于錢群山的新聞。比如，2024年4月，復基集團董事長、總裁錢群山當選江蘇省醫藥行業協會會長。

2025年12月3日，經濟觀察報記者致電復基集團官網上的聯系電話，接電話者否認是復基集團。記者又將復基集團官網地址“杭州市西湖區西溪路550號西溪新座6幢”報念，接電話者表示自己是在這個地址。

隱瞞實際控制權

錢群英入主江蘇吳中的第一年，該公司管理層穩定。直到2019年8月，錢群山出任江蘇吳中首席執行官，9月出任董事以及子公司江蘇中吳置業有限公司法定代表人和董事長；同年10月，錢群英出任江蘇吳中總裁和公司法定代表人。

此時，江蘇吳中向投資者描繪一幅美妙的藍圖：“醫藥+醫美”，雙頭并進，江蘇吳中成為復基集團中公開上市的且最為核心的一家企業。

關于隱瞞實際控制權這件事，證監會查明：錢群山，2019年8月至2024年3月任*ST蘇吳首席執行官、2019年9月起任*ST 蘇吳董事、2020年3月起任*ST蘇吳董事長、2024年3月起任*ST蘇吳總裁，隱瞞*ST蘇吳實際控制人身份，明知*ST蘇吳實際控制人披露不實，仍然簽署相應年度報告。

錢群山實際控制*ST蘇吳體外公司，作為案涉貿易業務的客戶和供應商，組織、指使并參與無商業實質的貿易業務和資金占用事宜。錢群山在*ST蘇吳2019 年至2023年年度報告上簽字，保證報告內容的真實、準確、完整。

2025年7月，錢群山以董事長身份被證監會立案調查之后，有媒體以公司連續4年財務造假向錢群山詢問，錢群山回應，自己正在向證監會進行申訴。2024年，錢群山從*ST蘇吳獲取的稅前報酬是142.40萬元。

11月，證監會的《行政處罰通知書》披露了錢群山的申訴內容。

錢群山申訴稱：第一，*ST蘇吳的實際控制人是錢群英非錢群山。一是錢群英通過股權受讓方式間接成為*ST蘇吳第一大股東，根據相關法律規定，應認定為實際控制人。二是錢群山的經營管理行為是基于董事長兼總裁的職務身份，這不是“實際支配公司行為”，不能據此認定為實際控制人。三是*ST蘇吳的重大生產經營決策及管理均有相應的集體決策機制，非由錢群山實際支配。四是確定*ST 蘇吳控制權歸屬應以*ST蘇吳的認定為主，*ST蘇吳多次披露錢群英為實際控制人。

證監會的復核駁回了錢群山的申訴。證監會表示，根據*ST蘇吳各級母公司重大事項決策、引發實際控制人變更收購事項的決策與主導、*ST蘇吳董事會成員選任、*ST蘇吳財務和經營決策，以及錢群英根據錢群山安排和意愿參加*ST蘇吳股東大會和董事會等情況，足以證明錢群山是*ST蘇吳實際控制人。而且，錢群山在到任*ST蘇吳董事、高管之前就已在安排*ST蘇吳的工作，其并非僅是基于*ST蘇吳董事長兼總裁的職務身份進行經營管理。

給投資者“畫餅”

錢群英“入主”江蘇吳中之后，江蘇吳中的戰略發生改變。在2019年，江蘇吳中確定了“醫藥＋醫美”的發展方向；2020年，其正式形成以“醫藥+醫美”為核心的發展戰略，將醫美作為新興大健康子行業重點培育，還初步搭建了醫美運營平臺；2021年是其醫美業務落地的關鍵年，4月，該公司成立醫美事業部，同年斥資1億元設立全資子公司吳中美學，且通過控股相關企業，先后拿下HARA玻尿酸、AestheFill童顏針兩款產品的國內獨家代理權，正式踏入醫美業務。

2025年5月21日，在江蘇吳中的2024年度股東大會上（此時公司已被證監會立案調查，且已經被實施風險警示成為“*ST蘇吳”）錢群山仍以董事長身份向投資者“畫餅”：公司核心醫美產品艾塑菲上市首年銷售突破3億元，其中前兩個月就破億元。錢群山直言該產品堪稱醫美界的“愛馬仕”，同時解釋該產品缺貨是韓國原廠問題，當時新工廠已拿韓國生產許可證，預計當年六七月份能滿足國內需求；并強調為保障艾塑菲代理權穩定做了法律和業務雙重準備，且公司自研項目也即將商業化。錢群山還感慨，公司用4年時間完成醫美產業基礎搭建，是管理層“脫掉五、六層皮”的努力成果。

錢氏姐弟涉足江蘇吳中的這7年多時間里，除了2020年初的一小波反彈以外，江蘇吳中的股價從11元一路跌至2025年11月25日的1.24元，90%的市值已經蒸發。

四年財務造假被處罰

2025 年11 月25日，*ST蘇吳及相關當事人收到的中國證監會出具的《行政處罰決定書》，將*ST蘇吳財務造假，以及錢氏一方通過資金占用上市公司的過程曝光。

《行政處罰決定書》顯示：

*ST 蘇吳子公司江蘇吳中進出口有限公司、中吳貿易發展（杭州）有限公司、江蘇吳中海利國際貿易有限公司通過與浙江優諾德貿易有限公司等多家關聯公司開展無商業實質的貿易業務，虛增營業收入、營業成本和利潤。上述行為導致*ST 蘇吳在2020 年至2023年年度報告中分別虛增營業收入4.95億元、4.69億元、4.31億元、3.77億元，占當期披露營業收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分別虛增營業成本4.81億元、4.48億元、4.12億元、3.55億元，占當期披露營業成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分別虛增利潤總額1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元、2121.94萬元，占當期披露利潤總額的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

此外，截至2023年年末，關聯方累計占用*ST蘇吳資金達16.93億元，近乎掏空上市公司全部凈資產（2023年*ST蘇吳的凈資產是17.44億元），具體占用情況逐年遞增。

《行政處罰決定書》顯示：2020年年末，關聯方非經營性占用資金余額1.27億元，占當期披露凈資產的6.88%；2021年年末，該資金余額飆升至13.93億元，占當期披露凈資產的74.20%；2022年年末，資金占用余額進一步增至15.43億元，占當期披露凈資產的84.60%；2023年年末，資金占用余額達到16.93億元，占當期披露凈資產的96.09%。這些資金是通過*ST蘇吳子公司與錢群山實際控制的體外公司開展無商業實質貿易業務，以支付采購款等形式轉移出去的。錢群英雖未參與資金占用相關操作，但因未勤勉盡責、隱瞞錢群山實際控制人身份等，也需為此承擔相應責任。

2025年5月6日，中興財光華會計師事務所出具對江蘇吳中無法表示意見的審計報告和內部控制審計報告。當日，江蘇吳中被實施風險警示，成為*ST吳中。

此時，復基集團及關聯公司對*ST吳中占用資金7.69億元且未歸還。

《行政處罰決定書》顯示的處罰結果是：

一、對江蘇吳中醫藥發展股份有限公司責令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；二、對錢群山給予警告，并處以1500萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款500萬元，作為實際控制人罰款1000萬元；三、對錢群英給予警告，并處以200萬元罰款；四、對陳頤給予警告，并處以150萬元罰款；五、對孫曦、駱嘯給予警告，并分別處以100萬元罰款。

公開信息顯示，陳頤2020年4月至2024年3月任*ST蘇吳董事，孫曦2019年4月起任*ST蘇吳財務總監，駱嘯2018年起任*ST蘇吳貿易業務板塊子公司總經理。

錢群山還收到了10年證券市場禁入的處罰。

部分投資者認為，錢氏姐弟受到的處罰過輕，上市公司被搞垮、被掏空，最后被強制退市，至今仍然被侵占資金近8億元而未歸還。

經濟觀察報記者注意到，如果侵占上市公司資金的行為涉嫌犯罪，相關人員可能會被依法逮捕。根據《中華人民共和國刑法》規定，公司、企業或者其他單位的人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有，數額較大的，構成職務侵占罪。侵占上市公司資金案例中，已經多起案例人員被追究刑事責任。

例如，2025年9月，ST帕瓦（688184.SH）的共同實際控制人之一、董事張寶，因涉嫌職務侵占罪，通過供應商占用、截留銷售貨款等方式，非經營性占用上市公司資金高達1.91億元，被諸暨市人民檢察院依法批準逮捕。

又如，2025年9月，*ST華微原董事長夏增文因涉嫌信息披露違規、未披露重要信息被刑事立案。此前吉林證監局查實，其關聯方2015至2023年持續非經營性占用公司資金超14億元，且公司多年未披露該事項。

經濟觀察報將持續追蹤報道。

（作者 張曉暉）

免責聲明：本文觀點僅代表作者本人，供參考、交流，不構成任何建議。

張曉暉

資本市場部記者 從事新聞行業超過12年，專注于時政、公司新聞報道，擅長采訪、調查、取證和突破。2006年起在經濟觀察報華東新聞中心（上海）工作，2008年派駐重慶，負責西南地區新聞報道。常駐重慶。