上海
01
案情回溯：1%股權背后的“空頭支票”
被告某礦業公司成立于2014年8月，主要從事螢石開采與銷售。原告霍某作為登記股東，認繳出資15萬元（占股1%），出資方式為實物，出資期限截至2015年7月4日。但原始章程明確記載霍某“實繳出資為0元”。
此后，霍某與第三人尚某簽訂《協議》，約定將雙方礦區整合，并載明霍某的股權“不參與經營、不承擔責任、不享受利益分配”。霍某主張該股權系為尚某代持，且出資已由尚某完成。但尚某在庭審中澄清：其本意是建議公司向霍某催收股款，并未替霍某繳納出資。
2024年10月，礦業公司向霍某發出《出資催繳函》，要求其于2025年1月1日前繳足15萬元。因霍某未履約，公司于2025年1月7日發出《失權通知書》，宣告其喪失未出資部分的股權。霍某遂訴至法院要求撤銷失權決定。
02
年度回顧 穩中求進
二、
法院審理聚焦兩大核心問題：
爭議焦點
法院認定依據
裁判結論
霍某是否履行出資義務？
1. 原始章程明確霍某實繳為0元；2. 后續章程及年報記載的“已實繳”與原始文件矛盾，且無有效證據佐證；3. 霍某未能提供實物出資的評估報告、財產權轉移憑證等關鍵證據。
霍某未履行出資義務，其代持主張不成立。
公司失權程序是否合法？
1. 公司已通過股東會決議啟動程序；2. 書面催繳函明確寬限期（60日以上）；3. 霍某未在寬限期內補繳，公司依法發出失權通知。
失權程序符合法定要件，決議有效。
關鍵裁判要旨：
1.出資義務以原始章程為準：公司后續修改的章程或年報若與原始出資約定矛盾，且無其他證據佐證的，應以原始文件認定出資事實。
2.非貨幣出資的舉證責任：股東需提供評估報告、財產權轉移憑證等證明已履行義務，僅憑內部協議主張代持或出資完成的，法院不予支持。
3.失權程序的法定性：催繳需書面明確出資范圍、寬限期及法律后果；送達須有效（如EMS簽收回執）；寬限期屆滿未履約方可啟動失權。
03
案例啟示：企業合規與股東自保的平衡術
1.對公司的警示：
n催告程序必須嚴謹：書面催繳函需明確出資金額、寬限期截止日，并通過可追溯方式送達（如公證郵寄）。
n避免擴大失權范圍：失權僅針對未出資部分，若公司章程規定“未出資即喪失全部股權”，可能因違反比例原則被認定無效對股東的提醒：
n實物出資需留痕：以設備、土地等非貨幣財產出資的，務必完成評估作價、交付使用及權屬變更登記，否則難以主張權利2警惕“代持陷阱”：代持協議不能替代出資義務，實際出資人仍需直接向公司履行出資責任。
2.司法價值導向：
本案體現了法院對“資本真實原則”的堅守——既通過失權制度清除“僵尸股東”，又嚴格審查程序合法性，平衡公司效率與股東權益保護。正如法官所言：“認繳制的核心是誠信，而非松綁”。
04
延伸思考：失權制度如何避免濫用？
本案中，霍某雖持股僅1%，但公司仍嚴格履行催告、股東會決議等程序，未因股權比例小而簡化流程。這反映出新《公司法》下程序正義優先于效率的監管理念。未來企業需在章程中細化失權觸發條件、表決機制及救濟路徑，例如：
l 預設股權處置定價規則（如按凈資產評估值）；
l 明確股東申辯與異議提交機制。
實務建議：企業可參考本案操作清單：
l 催繳階段：股東會授權董事會啟動程序 + 公證送達催繳書；
l 決議階段：記錄股東申辯意見 + 專項審計出資情況；
l 處置階段：優先公開拍賣失權股權 + 10日內完成工商變更。
結語：霍某案如同一面鏡子，映照出認繳制下股東“承諾即責任”的本質。失權制度不是冰冷的除名工具，而是對公司資本信用的法治守護。當每一份出資都落到實處，市場活力方能真正釋放。
特別聲明：以上內容(如有圖片或視頻亦包括在內)為自媒體平臺“網易號”用戶上傳并發布，本平臺僅提供信息存儲服務。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
