轉型鋰電池？日播時尚溢價102.9%收購，標的和兄弟公司是什么關系

日播時尚正計劃以20億元估值跨界收購茵地樂，而公司同一控制下的關聯方璞泰來2021年取得茵地樂股權的估值為3.5億元。與主營女裝的日播時尚相比，璞泰來與茵地樂位于鋰電池產業鏈上下游，存在購銷關系及合作研發，甚至曾共用財務系統相關服務器。

來源：攝圖網

日播時尚14.2億元跨界收購，標的主要產品價格下滑

日播時尚集團股份有限公司（證券簡稱：日播時尚；證券代碼：603196.SH）正在進行發行股份購買資產事項，標的資產為四川茵地樂材料科技集團有限公司（以下簡稱：茵地樂）71%的股權，交易價格為14.2億元。日播時尚擬以發行股份的方式支付對價11.61億元，以現金支付對價2.59億元。

同時，日播時尚擬向控股股東、實控人梁豐及其控制的闊元企業管理（上海）有限公司發行股份募集配套資金15580萬元用于支付本次交易現金對價、中介機構費用及相關稅費等。

本次交易完成后，日播時尚、上海璞泰來新能源科技集團股份有限公司（證券簡稱：璞泰來；證券代碼：603659.SH）、南京市廬峰新能新興產業創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：廬峰新能）將分別持有茵地樂71%、26%、3%的股權。

值得注意的是，璞泰來、廬峰新能與日播時尚一樣受梁豐實際控制。

日播時尚本次以14.2億元收購茵地樂71%股權，對應茵地樂整體估值為20億元，較茵地樂評估基準日凈資產的賬面價值溢價102.9%。

根據璞泰來公告，2021年5月，璞泰來、廬峰新能分別以13650萬元、1225萬元受讓茵地樂39%、3.5%的股權，對應茵地樂的整體估值為3.5億元。同時，多名增資方向茵地樂增資，投后估值為5.25億元。增資完成后，茵地樂的注冊資本達到7200萬元，璞泰來、廬峰新能分別持有茵地樂26%、3%的股權。此后，茵地樂未再發生增資。

與前次估值相比，日播時尚本次收購對應估值增長了281%。

茵地樂的主營業務為鋰電池粘結劑的研發、生產與銷售，主要產品包括鋰電池負極粘結劑、隔膜粘結劑、正極邊涂粘結劑、漿料分散助劑及其他功能助劑。

2023年至2025年1-5月，茵地樂的主要產品負極及隔膜粘結劑的銷售均價分別為13.03元/千克、9.56元/千克、8.55元/千克，正極邊涂粘結劑及助劑的銷售均價分別為35.55元/千克、23.96元/千克、22.39元/千克，其他產品的銷售均價分別為67.04元/千克、31.13元/千克、14.27元/千克，均呈現逐期下滑的態勢，累計下滑比例分別約為34%、37%、79%。

而日播時尚專注于中高端時尚女裝領域，本次收購對日播時尚來說無疑是跨界收購。

收購標的與璞泰來關系緊密，由日播時尚跨界收購更合理嗎？

與日播時尚不同，璞泰來與茵地樂同處鋰電池產業鏈。

璞泰來的主營業務涵蓋負極材料、涂覆隔膜、PVDF及粘結劑、納米氧化鋁及勃姆石、鋁塑包裝膜及復合集流體等新能源電池材料，同時為新能源電池產業提供自動化裝備及涂膜加工服務CAAS。

2021年5月，璞泰來受讓茵地樂股權時曾表示，公司是國內最大的獨立第三方涂覆隔膜加工商，為充分保障公司涂覆材料粘結劑的穩定供應，公司擬受讓茵地樂股權。

同時，璞泰來多次在年報中表示，公司與聯營企業茵地樂聯合開發的水性粘結劑在粘結力、用量、耐熱性和電解液浸潤性等方面競爭優勢顯著，能夠有效提升公司在隔膜涂覆和負極領域的產品競爭力。

那么，為何要由日播時尚跨界收購茵地樂，而非璞泰來進行產業鏈并購呢？

上交所同樣提出質疑。日播時尚表示，璞泰來未收購茵地樂，主要基于四個原因：第一，璞泰來投資茵地樂系產業協同，并非為謀求茵地樂的控制權；第二，茵地樂業務不是璞泰來的核心業務發展方向；第三，璞泰來收購茵地樂不利于維護現有股東利益；第四，日播時尚作為收購主體符合其轉型、提升盈利能力的訴求。

對于第三點，日播時尚進一步表示，自2023年6月30日至2024年9月30日，璞泰來總市值從770.78億元下跌至319.51億元，跌幅58.55%，股價較低，若發行股份購買資產會對其原股東持股比例造成更多稀釋，不利于維護璞泰來股東利益。

然而，根據Choice金融終端的統計數據，上述期間日播時尚市值從50.12億元下跌至25.36億元，同樣下跌了約49%。并且，日播時尚的市值明顯低于璞泰來，也就是說，發行股份收購資產對日播時尚原股東持股比例的稀釋會比璞泰來更大。

而對于第二點，璞泰來曾在2022年9月非公開發行A股股票的反饋意見回復中表示，茵地樂的主營業務符合公司主營業務及戰略發展方向。

此外，日播時尚針對第二點表示，璞泰來致力于成為新能源電池關鍵材料及自動化裝備的綜合解決方案商，通過負極材料、膜材料及涂覆等事業部資源共享及產業協同，為客戶提供產品組合與集成服務。

而據璞泰來年報，其與茵地樂聯合開發的水性粘結劑能夠有效提升公司在隔膜涂覆和負極領域的產品競爭力。這是否說明茵地樂的主營業務正好符合璞泰來的發展方向呢？

此外，劉勇標為璞泰來副總經理，兼任茵地樂董事長，不在茵地樂領薪。日播時尚在問詢回復中表示，劉勇標作為茵地樂董事長，為茵地樂研發方向的選擇提供建議，例如向茵地樂提出客戶需求。

據國家專利局網站，2025年8月，茵地樂申請了發明專利“一種鋯基MOF材料及羧酸類MOFs的合成方法”（申請號：2025111340607），而發明人之一為劉勇標。

報告期內，茵地樂還存在與璞泰來共用財務系統相關服務器的情況。

披露的信息自相矛盾，兩個主要供應商共用工商聯系方式

日播時尚披露的信息存在諸多自相矛盾之處，受篇幅限制僅舉兩例。

其一，日播時尚收購報告書、問詢回復披露的茵地樂主要原材料采購金額、數量、單價存在明顯矛盾。

丙烯酸及衍生物類原材料為茵地樂的主要原材料之一。收購報告書、問詢回復顯示，2025年1-5月，茵地樂采購丙烯酸及衍生物類原材料2658.55萬元，采購數量為2606.18噸。按此計算，采購單價為10.20元/千克，但收購報告書披露的采購單價為11.53元/千克。

鋰鹽同樣為茵地樂的主要原材料之一。據收購報告書和問詢回復，2025年1-5月，茵地樂采購鋰鹽374.87萬元，采購數量為60噸，按此計算采購單價為62.48元/千克，但收購報告書稱為70.6元/千克。

而對于丙烯酸及衍生物類原材料、鋰鹽的2023年、2024年采購單價，計算結果與收購報告書披露數值均一致。

其二，收購報告書“各期末前五名其他應收款情況”處顯示，2023年末，茵地樂對其他應收款第3到5名對象的其他應收款賬齡均在1-2年，金額分別為10萬元、9.84萬元、1.85萬元，合計21.69萬元。但“按賬齡分類情況”處顯示，2023年末，茵地樂賬齡在1-2年的其他應收款僅11.19萬元。

除了信披疑問外，茵地樂還存在主要供應商共用聯系方式的情形。

四川宗一化工有限公司（以下簡稱：宗一化工）、四川鑫凱盛德化工有限公司（以下簡稱：鑫凱盛德）分別為茵地樂2023年第四、第五大供應商，問詢回復顯示，兩家公司在2024年、2025年1-5月仍為茵地樂供應商，均為茵地樂供應丙烯酸及衍生物類原材料。

工商信息顯示，宗一化工、鑫凱盛德2023、2024年工商年報的聯系電話、聯系郵箱相同。那么，宗一化工、鑫凱盛德是否受同一實際控制呢？日播時尚收購報告書并未將兩家公司的采購額合并披露。