并購阿里系公司折戟，德固特股價回落超40%，實控人蹊蹺轉讓股權

近日，德固特正式宣告對浩鯨科技的并購終止。自披露相關重組事項來，德固特股價坐上“過山車”，從22.27元/股飆升至最高41.4元/股，如今回到23元/股上下。而公司實控人于股價暴漲前對外轉讓5%股份，受讓方身份引發市場普遍關注。

來源：攝圖網

價格沒談攏，德固特“蛇吞象”并購終止

12月9日，德固特（300950.SZ）舉辦終止籌劃重大資產重組投資者說明會，就投資者關心的交易雙方的核心分歧點、標的資產盡調情況、公司未來并購規劃等問題做出回應。

此前，德固特公告稱，經多次協商，標的公司浩鯨科技主要股東方就重組評估值及擬設置的業績承諾、補償條款未與公司達成一致意見，考慮到在有效時間窗口內難以形成滿足各方訴求的方案，公司已與交易相關方簽署解除協議，并承諾一個月內不再籌劃重大資產重組事項。

浩鯨科技的前三大股東依次為阿里系企業南京溪軟、中興通訊（000063.SZ）、南京嘉彧騰，分別持股27.83%、27.62%、13.85%，公司無控股股東、無實際控制人。交易預案顯示，交易完成后預計以上三家公司持有的德固特股份都將超過5%，故構成關聯交易。

德固特原計劃通過此次收購將主營業務從節能環保裝備制造拓展至電信軟件開發及服務、云和AI軟件開發及服務、行業數字化解決方案，構建公司第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐。

值得注意的是，作為收購方，德固特的營收、資產規模均遠小于標的公司。交易預案稱，雖然標的資產最終交易價格尚未確定，但預計本次交易不會導致上市公司的控制權變更，故不構成重組上市。

2023年、2024年及2025年1-3月，德固特營業收入分別為3.1億元、5.09億元、1.25億元，（歸屬）凈利潤分別為3866.23萬元、9671.51萬元、2367.30萬元，各期期末總資產分別為11.16億元、11.24億元、11.56億元，凈資產分別為6.61億元、7.41億元、7.65億元。

對應期間，浩鯨科技營業收入分別為38.61億元、36.54億元、3.34億元，凈利潤分別為2.02億元、2.05億元、-1.33億元，各期期末總資產分別為50.81億元、54.13億元、56.17億元，凈資產分別為27.89億元、30.46億元、29.54億元。

浩鯨科技2025年一季度營收規模較小，交易預案稱主要由于標的所處的行業市場呈現一定的收入季節性特征，行業下游客戶以電信、政府、能源等行業為主，該類客戶通常在每年上半年依據年度預算進行項目審批和招標，產品驗收普遍在下半年。

股價暴漲前實控人轉讓5%股權，受讓方是什么來頭

2025年6月30日，德固特開始停牌籌劃收購浩鯨科技，7月13日正式發布交易預案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買浩鯨科技100%股權，定增發行價格為14.35元/股。而德固特停牌前的股價為22.27元/股。

7月14日復牌后，德固特連續三個交易日股價大漲，股價飆升至35.4元/股，三天漲幅接近59%。此后，公司股價高位震蕩，10月14日錄得“20cm”漲停，15日觸及階段高點41.4元/股。

其間，德固特分別于8月12日、9月11日及10月12日晚間發布了月度進展公告稱，除交易預案披露的風險因素外，公司尚未發現可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、中止交易方案或者對交易方案發生實質性變更的相關事項，相關交易正在有序推進中。

11月7日盤后，德固特披露《關于擬終止重大資產重組的提示性公告》。公告發布后的第一個交易日，即11月10日，德固特股價跌停，收于26.13元/股。

值得注意的是，德固特董事會于7月11日審議通過了上述重大資產重組關聯交易預案，就在同一天，德固特控股股東、實際控制人魏振文與杭州晨啟成和管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：杭州晨啟）簽署《股份轉讓協議》，擬協議轉讓德固特762.4萬股股份，占上市公司總股本的5%，轉讓價格為17.82元/股，股份轉讓價款合計約為1.36億元。

正如前文提到的，德固特當時處于停牌狀態，停牌前的股價為22.27元/股。以此計算，轉讓價格較股價折價約20%。

標的股份于8月27日完成過戶登記，據德固特2025年三季報，杭州晨啟新進為公司第三大股東，持股5%。杭州晨啟承諾自本次協議轉讓的股份完成過戶登記之日起12個月內，不以任何方式減持相關股份，同時承諾未來不謀求公司控制權。

截至12月9日，德固特股價收盤價為23.25元/股，較高點回落43.8%。公司流通市值約21億元，總市值約35.45億元。

以12月9日的收盤價估算，杭州晨啟所持股份對應市值約1.77億元，浮盈約30%。若以股價高點41.4元/股估算，標的股份當時約價值3.16億元，較受讓成本高出132%。

公開信息顯示，杭州晨啟的執行事務合伙人為晨壹基金子公司晨壹紅啟，晨壹基金的法定代表人、董事長為劉曉丹。

據華泰證券（601688.SH）、中國太保（601601.SH）等上市公司公告，劉曉丹2012年至2019年歷任華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱：華泰聯合證券）總裁、董事長，曾任證監會第四及第五屆并購重組委員會委員。

華泰證券此前也曾持股德固特。2021年3月3日，德固特登陸創業板。據德固特2021年一季報，華泰證券為第九大股東、第一大流通股股東，共持股26.68萬股。

標的公司兩度上市輔導

浩鯨科技曾用名為中興軟創科技股份有限公司，原是中興通訊控股子公司，2016年8月，浩鯨科技在新三板掛牌，一年多以后，公司于2017年12月終止掛牌。

2018年2月，南京溪軟以12.23億元收購了浩鯨科技43.66%的股份，成為控股股東，隨后公司更名為浩鯨云計算科技股份有限公司。

據多家媒體報道，2018年9月，浩鯨科技在杭州云棲大會期間舉辦“數據智能，創造無限可能”新品牌媒體發布會，會上披露了公司自2017年12月新三板摘牌后已啟動五年主板IPO計劃，同時提出3—5年內實現市值和業績“雙百億”的目標。

2021年，浩鯨科技首次啟動上市輔導，輔導機構為華泰聯合證券，但上市進程于次年戛然而止。

2023年6月，浩鯨科技與中信建投證券簽署上市輔導協議，開啟第二次上市輔導。2025年10月，中信建投證券發布了第七期輔導工作報告。