公司欠債 股東能“金蟬脫殼”？ 法院：惡意逃避公司債務應擔責

公司欠債不還，股東卻能“金蟬脫殼”？近日，成都市金牛區法院審理了一起股東惡意逃避公司債務案件。最終，法院判決建筑工程有限公司股東杜某、李某某、陳某某、李某某在各自未出資范圍內，對不能清償的債務承擔補充賠償責任。

2022年12月，某貿易有限公司作為原告起訴某建筑工程有限公司及案外人A公司、B公司要求支付貨款。經生效判決認定，某建筑工程有限公司、A公司應當向貿易有限公司支付貨款131萬余元及逾期付款損失。然而，在執行過程中，法院發現某建筑工程有限公司已無財產可供執行，遂終結執行程序。

后經調查發現，某建筑工程有限公司股東杜某、李某某、陳某某、李某某在債務形成后，于2023年9月將原定以“貨幣”方式認繳的出資方式，變更為“知識產權”出資，并完成了評估和驗資程序。盡管程序形式上完備，但該知識產權缺乏市場變現能力，難以用于清償債務，導致某貿易有限公司的合法權益無法實現。故某貿易有限公司提起股東出資之訴，要求建筑公司股東在本案中承擔未履行出資義務的責任。

法院審理認為，雖然法律未禁止股東變更出資方式，公司股東內部對出資方式調整系內部自治，但公司章程記載的股東出資方式對外具有公示效力，股東出資屬于公司財產，債權人對股東按照公司章程繳納出資具有合理信賴利益，應受法律保護。

本案中，建筑工程有限公司股東出資方式雖然進行變更、公示、評估、驗資，但并無證據證明該知識產權具有可通過交易、拍賣等方式能夠變現為貨幣的市場價值和可執行性。公司股東未經已知債權人同意，在債權人不予認可情況下，擅自更改出資方式的行為，存在惡意逃避公司債務的可能。故法院依法判決建筑工程有限公司股東杜某、李某某、陳某某、李某某在各自未出資范圍內，對某貿易有限公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

法官說法：

在公司正常經營狀態下，變更出資方式僅涉及股東之間，以及股東與公司之間的內部利益，一般不會對公司債權人造成影響。但公司正常經營狀態是指公司未明顯喪失清償債務能力，公司債權人亦未起訴要求股東在未實繳或認繳出資范圍內對公司債務承擔相應責任的情況。在公司已經存在《中華人民共和國公司法》第五十四條規定的不能清償到期債權，案件終結執行，營業執照吊銷等非正常狀態下，股東將出資方式由貨幣變更為較難實現債權的知識產權、動產或不動產等，無疑會損害債權人對股東出資加速到期的期待利益，直接影響債權的受償便利度。故應當認定在此種情況下，股東擅自變更出資方式對債權人不發生效力。股東應對公司不能清償的債務承擔相應的出資責任。(陸露)