北京
以為只是“掛名”，實則需擔“真責”。近日，簡陽法院審理的一起變更公司登記糾紛案件，揭示了擔任公司法定代表人可能面臨的法律困境，為所有輕率擔任“掛名法定代表人”的人敲響了警鐘。
原告楊某曾受委托擔任某公司法定代表人，僅為不參與經營的“掛名”身份。公司雖出具免職通知，但因公司關聯方涉訴，作為登記法定代表人的楊某仍被采取限制消費措施。楊某要求公司變更登記未果后訴至法院，請求滌除其登記信息，未獲支持。
法院經審理認為，楊某作為公司章程規定的執行董事，本可通過召集股東會等內部途徑推動解決變更事宜，但其未能證明已窮盡內部救濟。法定代表人變更屬于公司自治范疇，司法僅在內部救濟確已用盡時方得審慎介入。
公司治理程序是必須遵守的“硬約束”。本案中，無論是接受“掛名”職務的草率決定，還是事后未能積極行使章程賦予的召集權，都反映出對法定程序的輕視。法律在尊重公司自治的同時，要求內部成員首先嚴格遵守自身章程所確立的規則。尋求司法救濟前，應當先行嘗試內部解決途徑，這是基本的程序要求，也是保護公司獨立人格和市場秩序的基本要求。
工商登記具有對外公示的公信力與法律約束力?！皰烀眱H是內部托詞，對外不發生法律效力。一旦登記為法定代表人，其個人便與企業的法律責任正式綁定。當公司面臨債務或訴訟時，登記法定代表人將成為責任追究的直接對象，須承擔相應的法律后果。這一法律設計旨在保護交易安全和債權人利益。
本案裁判警示：公司登記身份絕非虛名，而是具有嚴肅法律后果的鄭重承諾。接受任何公司職務前，都必須清醒認識并敬畏其背后所代表的責任。(蓋一潔)
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