楊春寶律師團隊：私募基金行業法律動態（2025年10月/總第92期）

國資基金研究中心法律服務動態

Part.1

楊春寶律師團隊助力浦東天使母基金參與設立臨床轉化種子基金。臨床轉化種子基金由浦東創投旗下上海浦東天使母基金（以下簡稱“天使母基金”）作為基石投資人參與設立，上海國投旗下孚騰資本擔任基金管理人。楊春寶律師團隊受天使母基金的委托，對孚騰資本以及臨床轉化種子基金進行了全面的法律盡職調查，同時，參與臨床轉化種子基金的有限合伙協議以及相關交易文件的起草、審閱和談判。

Part.2

楊春寶律師團隊接受某知名私募股權基金管理人的委托，代理其管理的多支基金起訴被投企業創始股東的繼承人。根據相關投資協議，被投企業創始股東的股權回購義務已經觸發，但其已病故，為此楊律師團隊代理基金針對其繼承人提起被繼承人債務清償糾紛之訴。

Part.3

楊春寶律師團隊接受某知名私募股權基金管理人的委托，系統梳理、評估其在管基金合同條款的潛在風險并提供相關合規運營建議。

Part.4

楊春寶律師團隊接受某知名私募股權基金管理人的委托，協助其制訂員工跟投制度。

Part.5

楊春寶律師參加大成西北-上海專業共建會議，并以代理的一則對賭案例解析對賭案件中雙方攻防要點以及相應的法律建議。

Part.6

楊春寶律師參加長三角資本市場論壇，并以《對賭回購的攻與防》為題發表主題演講。

協會各類公告和通知

2025年10月17日、2025年10月24日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）分別發布公告稱上海麥道私募基金管理有限公司等14家私募基金管理人存在異常經營情形，且未能在書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷該14家機構的私募基金管理人登記。

2025年10月17日，協會發布公告稱無法與盤錦海博股權投資基金管理有限公司等10家私募基金管理人取得有效聯系。上述管理人應當及時提交情況報告。逾期未完成的，協會將認定為失聯并予以公示。如公示后滿一個月仍未完成，協會將注銷其私募基金管理人登記

協會紀律處分

法律、監管與司法動態

協會發布修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》

2025年10月24日，協會公布修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（以下簡稱“新《3號指引》”），自公布之日起施行。新《3號指引》的主要修訂內容包括：

（1）尊重意思自治：規定私募基金投資者可以在合同中另行約定變更管理人的表決比例，同時進一步強調增量基金合同中需約定基金管理人無法或怠于履行職責情形下基金投資者會議決議變更管理人、修改或者提前終止基金合同、基金清算的具體方式等事項，以及投資者會議的召集主體、召開方式、表決方式、表決程序、表決比例、生效程序等。

（2）簡化文件要求：刪除部分實踐中難以提供的材料文件，例如解除原基金合同或者委托管理協議的法律文件，修改為投資者應當在決議后及時通知原管理人解除管理關系；將托管人對新管理人是否符合指引相關規定發表意見，調整為托管人對變更管理人事項發表明確意見；增加原管理人不予配合履行變更手續的情況作為特殊變更程序的情形；在特殊情形下的管理人變更中引入公證和法律意見程序；對于處于失聯處理期間的管理人，不再中止辦理其管理基金的管理人變更手續。

（3）明確辦理依據：明確將仲裁裁決納入協會辦理管理人變更的依據之一，強調協會辦理管理人變更事宜需結合法院判決或仲裁裁決與自律規則。

（4）擴大適用范圍：允許已經進入基金清算程序但未完成清算的基金變更管理人，但對于已進入企業清算的公司型、合伙型基金，根據《公司法》《合伙企業法》規定成立清算組，并由清算組在企業清算期間履行職權；有條件放開涉及風險處置的基金變更管理人的類型限制，不再將違反專業化運營原則和業務類型不一致作為不予辦理管理人變更的情形，以滿足風險化解需要。

（5）聚焦管理人變更：鑒于實踐中尚未形成可行路徑，為避免協會的公示效力引發爭議，刪除成立專業機構與清算組相關條款。針對成立清算組等問題，協會將推動司法機關公布典型案例進行明確。

證監會發布《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》

2025年10月27日，證監會發布《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》（以下簡稱“《意見》”），就加強資本市場中小投資者保護提出八項意見。《意見》提到加強與公安司法機關的執法協作，合力打擊侵占、挪用私募基金財產等違法犯罪行為；推動出臺私募基金犯罪等司法政策文件，為保護中小投資者合法權益提供更加有力的法治保障。

證監會主席吳清發表《提高資本市場制度包容性、適應性》署名文章

在近日出版的《〈中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議〉輔導讀本》中，證監會主席吳清發表題為《提高資本市場制度包容性、適應性》的署名文章。吳清主席在該文中提到，積極發展私募股權和創投基金；促進私募股權和創投基金“募投管退”循環暢通，加力培育壯大耐心資本、長期資本和戰略資本。

典型判例

北京金融法院私募基金典型案例：L某訴某銀行合同糾紛案[1]

裁判要旨

管理人失聯后，投資人通過召開基金份額持有人大會授權代表訴訟的方式向基金交易關聯方主張權利，獲人民法院支持

主要事實

某FOF基金及某1號基金的管理人均為A基金公司。2016年，投資者L某向某FOF基金投資100萬元，該基金作為母基金向其下層基金某1號基金投資2826萬元。A基金公司與B銀行及C公司簽訂委托貸款合同，約定A基金公司通過B銀行向C公司發放貸款5,000萬元。2018年，A基金公司因失聯被協會公告并被注銷私募基金管理人資格。在此情況下，FOF基金份額持有人及某1號基金份額持有人通過召開基金份額持有人大會，決議終止某FOF基金運作、成立清算組，并授權L某等代表某FOF基金處理后續清算及對外維權事宜。依某FOF基金份額持有人大會授權，L某代表某FOF基金要求B銀行提供委托貸款相關信息資料。B銀行拒絕L某的主張。L某遂向一審法院提起訴訟，請求判令B銀行向其提供委托貸款相關信息資料。一審法院經審理，判決支持了L某的訴訟請求。B銀行不服一審判決，上訴至北京金融法院。

裁判觀點

北京金融法院經審理認為，基金份額持有人大會是契約型基金的權利組織，契約型私募基金管理人失聯后，投資人可通過召開基金份額持有人大會授權代表提起訴訟向基金交易關聯方主張權利，故最終判決駁回B銀行的上訴請求，維持一審判決。本案為私募基金在基金管理人失聯、缺位情形下，如何通過內部治理機制維護投資者合法權益提供了清晰的司法指引，填補了相關實踐空白，具有重要的規則示范價值。

北京金融法院私募基金典型案例：S某申請強制執行北京某基金公司仲裁執行案[2]

裁判要旨

引入擔保機制打破清算僵局，在投資債權得以實現的同時保障基金潛在債權人得到救濟。

主要事實

某仲裁委裁決北京某基金公司以其管理的B基金財產向投資者S某支付基金贖回款100萬元。S某據此向北京金融法院申請強制執行。經調查，B基金無可供執行財產，強制執行陷入僵局。B基金持有C基金全部基金份額，C基金依法清算后的剩余財產應支付給B基金，由B基金用于向S某支付基金贖回款。本案中，C基金管理人已失聯，清算陷入僵局。但C基金未經合法有效清算，可能存在潛在債權人。于是，S某向北京金融法院提供擔保，申請執行C基金財產，即如C基金潛在債權人出現并主張權利，S某愿意在執行C基金財產范圍內以其擔保財產賠償。

裁判觀點

北京金融法院對S某的申請予以準允。本案引入擔保機制平衡申請執行人投資債權實現與基金潛在債權人救濟之間的關系，打破了基金清算僵局，創新了執行工作機制，也助力了投融資發展。

中國（北京）證券期貨仲裁中心發布十大仲裁經典案例之基金合同糾紛[3]

裁判要旨

指引基金持有人大會補正程序瑕疵，創新擴張仲裁決議效力至未參與方，有效破解私募基金治理僵局。

主要事實

案涉私募基金管理人因違規、涉刑無法正常履職，案涉基金投資者根據案涉基金合同的約定召開基金份額持有人大會，并就決議向北京仲裁委員會提起確認決議效力之訴，請求確認決議有效、變更管理人并要求案涉基金管理人移交管理資料。案涉基金管理人認為，該投資者不具有訴權，且基金份額持有人大會的召開過程存在程序瑕疵應屬無效。

裁判觀點

在法律問題方面，首先，對申請人的訴權進行了明確。由于《證券投資基金法》并未規定私募基金更換管理人的具體規則，而上述更換程序以份額持有人大會的方式系基于合同約定，因此，仲裁庭明確界定了基金的性質為集合財產，具有權利的集合性，并且訴權系基于合同而產生；其次，查明了在缺乏明確法律依據的情形下，各方均同意參照公司法司法解釋四予以審查；最后，查明并明確了單一份額持有人所簽訂的合同系基于行業主管部門的參考條款所制定且具有同一性。在審理標準上，仲裁庭明確了審查本案合同中的決議行為的標準，由于存在對未參加本案仲裁的份額持有人的影響，故此應當采用高于合同之訴中的民事優勢證據標準。在事實認定部分，仲裁庭對申請人所提交的份額持有人會議的公證內容，進行了實質性審查，逐一說明了審查中的考量因素和判斷標準。

第一次仲裁中，仲裁庭因為申請人所提交的會議召集的程序和決議行為的要素欠缺，駁回了請求，但明確進行了指引。第二次仲裁中，另一份額持有人重新召開大會，以公證方式參照公司決議補全程序要素，完善通知流程，并提交大會授權仲裁的決議，補正此前訴權、實體及程序問題。同時，因為基金份額持有人的通知問題，申請人一方面以詳細的動作步驟表明其盡可能完成了通知義務，另一方面設置了異議程序。最終，申請人組織召開了符合合同約定的份額持股比例的會議，并就更換管理人獲得了到會票100%的同意，且并無明確的異議提出。第二次仲裁的仲裁庭最終支持申請人全部請求。

上海仲裁委員會案例分享第十一期[4]

裁判要旨

資管計劃管理人因資金監管違約造成投資者損失的，需承擔相應賠償責任。但管理人已依法依規向專業投資者履行銷售環節的信息披露與風險揭示義務，且在資管合同中亦提示了風險并在出現違約后采取了部分補救措施的，投資者亦應對其投資行為及風險承擔相應的法律后果。

主要事實

F公司設立案涉資管計劃，20XX年8月，F公司作為委托人與J公司作為受托人簽署《信托合同》，約定全部信托資金用于向Z公司發放貸款，相關保證人承擔連帶責任保證擔保。20XX年11月，A公司與F公司、B公司（托管人）簽署《資管合同》。同日，A公司簽署了《風險揭示書》，且在簽訂上述兩份文件之前，A公司填寫了《調查問卷》，參照評分規則，A公司的投資風險承受度大致為積極型。案涉《資管合同》約定資金最終用于補充Z公司的營運資金，管理人向Z公司提供營運資金不超過人民幣2.5億元，其中A公司出資1.5億元購買案涉資管計劃份額。A公司按約支付1.5億元后，于20XX年12月至20XX年12月收到投資收益共計1,361.57萬元。F公司違約將案涉資管計劃的全部4.98億元資金提供給Z公司用于補充營運資金。后Z公司未能按約支付利息。F公司指令J公司向Z公司及相關保證人發出《通知函》，宣布全部信托貸款提前到期。20XX年X月X日，F公司指令J公司向S市仲裁委員會提起仲裁申請并向北京市第三中級人民法院提出保全；案涉資管計劃于20XX年X月終止，并成立清算小組。截至20XX年X月，A公司共計收到返還本金667.76萬元，尚有1.43億元本金未收回。A公司認為F公司未履行適當性義務、未充分盡職調查、未依約監管資金等，存在嚴重違約，要求賠償本金損失及投資收益損失并承擔仲裁費。F公司辯稱已履行相關義務，損失系市場風險導致，與自身行為無因果關系，且A公司作為專業機構應自行承擔風險。

裁判觀點

被申請人違反勤勉盡責管理義務，主要體現在未合理盡到資金監管之責：根據案涉《資管合同》約定，管理人向Z公司提供營運資金不超過2.5億元，后續Z公司若要獲得資金，需提供符合規定的相關合同。但被申請人將案涉資管計劃的4.98億元全部提供給Z公司用于補充營運資金，超出約定額度，且被申請人未提供證據證明Z公司提交了符合規定的相關合同，亦未在管理報告中說明用款情況，構成違約。

案涉資管計劃于20XX年X月終止并清算，申請人僅獲部分本金返還，剩余本金未兌付。雖經仲裁及強制執行程序，資管計劃財產變現后仍未足額清償申請人本金，且無證據表明剩余財產有明確分配時間節點，故申請人損失已客觀發生。被申請人未按約定履行資金監管義務，未能有效防范和控制風險，雖造成申請人損失的直接原因是Z公司及擔保人違約，但被申請人的違約行為對損失產生有相當程度影響，二者存在相當因果關系，故被申請人應承擔相應賠償責任。

被申請人對案涉資管計劃進行評級，在相關文件中明確產品風險等級等信息，通過《調查問卷》對申請人風險承受能力測評，確認申請人為積極型投資者，風險承受能力中高，申請人亦已在《風險揭示書》等文件上簽字蓋章，此階段（投資者適當性管理階段）被申請人已依法依規履行銷售環節的信息披露與風險揭示義務。需明確的是，《資管合同》另行約定，管理人應在資管計劃運作期間向投資者披露資金實際使用情況，而被申請人未就超額放款行為及資金具體使用細節履行披露義務，此行為構成資管計劃運作階段信息披露義務的違反——前述適當性階段信披合規與本階段信披違約分屬不同義務范疇，二者不存在矛盾。同時，申請人作為專業投資者，應了解投資風險，被申請人在合同中亦提示了風險并在出現違約后采取了部分補救措施。因此，申請人不能要求案涉損失全部由被申請人承擔，申請人亦應對其投資行為及風險承擔相應的法律后果。

綜合被申請人過錯程度，仲裁庭酌定被申請人對申請人本金損失承擔30%賠償責任，并承擔本案30%仲裁費。關于投資收益損失的請求，因案涉合同未保證收益，且案涉資管計劃提前到期后已無收益來源，故不予支持。

[1]來源見中國證券投資基金業協會于2025年10月30日發布的微信文章《北京金融法院在2025金融街論壇年會上發布私募基金典型案例》。

[2]來源同上一條腳注。

[3]來源見北京仲裁委員會官方公眾號于2025年10月5日發布的微信文章《中國（北京）證券期貨仲裁中心發布丨十大仲裁經典案例（四）：基金合同糾紛》。

[4]來源見上海仲裁委員會官方公眾號于2025年10月21日發布的《上仲案例分享|第十一期：資管計劃管理人因資金監管違約造成損失，需承擔相應賠償責任》。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

作者簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

作者簡介

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業于復旦大學法學院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。

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對賭律師實務系列

14、從“以股權或者股權價值為限”看創始股東股權回購的責任邊界

13、對賭回購主體怎么選？法律限制+履約能力雙維度拆解

12、對賭回購權的法律定性與行權期限實務解析

11、案析新冠疫情對《對賭協議》履行的影響及對策

10、楊春寶：對賭失利后定向減資的兩重困境

9、投資方介入被投企業經營管理對履行對賭協議的影響

8、案析對賭條款項下回購請求權之行權期限

7、對賭條款之經營權圈套

6、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

5、案析對賭條款項下回購請求權之行權期限

4、“九民”后，投資人應當如何對賭？

3、創業企業如何審慎面對疫情導致對賭失敗的風險

2、一則對賭案例的實證解析

1、投資人可以與目標公司對賭了嗎？——公司回購權與股東回購請求權之比較分析

監管政策解讀

18、一文看遍私募基金行業2024年度監管法規政策

17、一文看遍私募基金行業2023年度監管法規政策

16、基金從業人員管理新規八問八答

15、私募基金變更管理人七問七答

14、淺析合伙型私募股權基金轉為非基金運作的幾個核心問題

13、私募基金究竟有多少婆婆？

12、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之一——總則和附則篇

11、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之二——管理人登記篇

10、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之三——基金備案篇

9、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之四——信息變更和報送篇

8、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之五——自律管理篇

7、私募基金行業2022年度監管政策匯總

6、一文看遍私募基金行業2021年度監管政策

5、私募基金行業2020年度監管政策匯總

4、淺析資管新規對PE/VC的主要影響及應對之策

3、淺談外商投資基金管理公司的市場準入

2、Market Entry of Foreign-invested Fund Management Company

1、私募投資基金合同必備條款（英文）

司法判例解析

6、2024年度私募基金行業28個典型判例

5、從最高法的判例看合伙型私募股權基金“瑕疵入伙”問題

4、2023年度私募基金行業31個典型判例

3、私募基金行業2022年度28個典型司法判例

2、私募基金行業2021年度27個典型司法判例

1、私募基金行業2020年度12個典型司法判例

私募基金風控

13、案例解析私募基金管理人募投管退全周期的賠償責任

12、案析私募基金管理人違反信息披露義務的賠償責任

11、案析私募基金管理人投后管理階段的勤勉義務

10、案析私募基金管理人義務之基金投資階段的勤勉義務

9、案析私募基金管理人在基金遲延清算下的賠償責任

8、案析私募基金投資者適當性義務之要點

7、從硅谷銀行倒閉事件聊聊私募基金托管那些事兒

6、如何制作私募股權投資基金備案文件之——《招募說明書》

5、以H資管合同糾紛為例侃侃私募基金風險防控那些事兒

4、私募基金管理人風控制度制訂要點

3、私募股權基金之十大風控制度

2、私募股權投資之十大風控條款

1、股權投資中的律師盡職調查

股權基金合同條款

4、從一則行政處罰聊聊私募基金投資載體那些事兒

3、案析“優先清算權”條款的法律效力

2、案析“最惠國待遇”在私募股權投資領域的適用

1、從一則仲裁案例看股權投資協議之“完整協議條款”

私募基金爭議解決律師實務專輯（點擊查閱）

創投基金

5、結合私募辦法征求意見稿聊聊創投基金扶持政策

4、新規！創投基金、私募基金減持上市公司股份又放寬了

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1、雙創債試點將利好私募創業基金

保險私募基金、產投基金、S基金

7、淺析保險私募基金與非保險私募基金的監管差異

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1、運用產業引導基金進行混改

基金/GP/投資者退出

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5、從兩則判例聊聊私募股權基金份額轉讓確權

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私募可交換債

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