祖?zhèn)?000億的A股劇本，諾泰生物的財務造假鬧劇

2025年，Reddit上流傳著一張梗圖，祖?zhèn)鞯?000億美元到底是從哪來的？

AI巨頭之間"互相投資、互相購買服務"套娃結構，也有人戲稱為左腳一點右腳飛上房檐的梯云縱。

英偉達的大單來自甲骨文的數據中心的采購，甲骨文的數據中心大單來自OpenAI的需求，而OpenAI自己沒錢來自于英偉達的投資，形成"英偉達→OpenAI→甲骨文→英偉達"的資金循環(huán)，就像一筆錢在圈子里轉，因此被戲稱為"祖?zhèn)鞯?000億美元"。

當然這只是玩笑，有懂AI的朋友告訴我，在AI發(fā)展早期，基礎設施建設形成的自循環(huán)在所難免，只要未來AI的真實需求爆發(fā)出來，這些都不是事。

德魯克說，企業(yè)唯一的目的就是創(chuàng)造客戶。

可是，如果客戶買你產品的錢是你自己的錢這算不算？AI巨頭們祖?zhèn)鞯?000億或許只是階段性現象，最終有外部客戶來買單。

但在A股卻有一家上市公司真的拿錢給客戶，讓它來買自己的技術，結果被證監(jiān)會行政處罰，認定這種行為沒有商業(yè)實質，是財務造假，虛增利潤2590萬，結果公司和責任一共被罰7620萬。

諾泰生物是一家專注于多肽類藥物、小分子化藥及原料藥研發(fā)、生產與銷售的高新技術企業(yè)。2021年5月，公司在上交所科創(chuàng)板成功上市（股票代碼：688076），主打“創(chuàng)新藥+CDMO”雙輪驅動模式。

證監(jiān)會行政處罰決定書認定，2021年，也就是諾泰生物上市第一年，虛增營業(yè)收入3000萬，虛增利潤虛增利潤總額2,595.16萬元，占當期披露利潤總額的20.64%。導致2021年年度報告虛假披露，由于2022年諾泰生物發(fā)行可轉債的發(fā)行文件中使用了上述虛假財務數據，構成欺詐發(fā)行，合計被罰款7620萬元。

事情經過是這樣，諾泰生物2021年5月上市，2021年業(yè)績下滑，到了12月，看看不行，要沖沖業(yè)績，找來浙江華貝做客戶簽個合同轉讓3000萬技術，12月28日確認合同履行完畢，確認收入0.3億，利潤總額0.26億，當年年報利潤總額1.26億。但是浙江華貝沒有付款能力，第二年，諾泰生物就增資4000萬給浙江華貝，浙江華貝拿了錢再付給諾泰生物，最終形成自己付錢給客戶，讓客戶買單的資金閉環(huán)。

證監(jiān)會行政處罰決定書指出，2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱浙江華貝）轉讓藥品技術及上市持有許可人權益（以下簡稱技術轉讓），并于2025年12月28日確認業(yè)務收入3,000萬元，形成當年利潤總額2595.16萬元。

但是，浙江華貝當年并沒有付全款，所以，這筆3000萬收入中的2500萬就掛在2021年應收賬款上。

諾泰生物2021年報顯示，浙江華貝應收賬款2500萬，當年應收賬款余額第一名，占比17.04%。

證監(jiān)會行政處罰決定書指出:“浙江華貝既不具備支付技術轉讓款的資金實力，也不具備實際應用該技術的生產能力和銷售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。浙江華貝向諾泰生物支付的技術轉讓款最終來自諾泰生物的增資款。”

2022年6月10日，諾泰生物董事會審議通過增資浙江華貝。

2022年報顯示，諾泰生物最終投資浙江華貝4000萬，占比11%。

諾泰生物2022年報顯示，2022年底，浙江華貝的應收款降到494萬。

證監(jiān)會行政處罰書認定：“諾泰生物（向浙江華貝）技術轉讓業(yè)務不具有商業(yè)實質，不應確認收入。該業(yè)務導致諾泰生物2021年年報虛增營業(yè)收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當期披露利潤總額的20.64%。”

對于上述認定，諾泰生物方面申辯：“（行政處罰）事先告知書所認定的事實不清，證據不足，適用法律不當，具體如下：其一，公司向浙江華貝轉讓技術與公 司對浙江華貝增資系兩個完全獨立的交易，不存在互為前提的因果關系。其二，公司向浙江華貝轉讓技術具有真實交易背景和商業(yè)實質，不存在故意編造重大虛假內容的情況。其三，公司對浙江華貝增資系出于商業(yè)判斷，增資價格系雙方結合盡調情況最終談判確定。”

相關責任人的申辯包括：沒有主觀故意，未參與相關增資，非會計專業(yè)依賴中介機構意見，已盡合理注意義務等。

證監(jiān)會未采納公司和相關責任人的申辯，認定：“諾泰生物向浙江華貝轉讓技術與向浙江華貝增資兩項交易在發(fā)生時間、資金流向、交易金額等方面聯系密切，整體形成資金閉環(huán)，商業(yè)邏輯存在明顯異常，諾泰生物技術轉讓業(yè)務不具有商業(yè)實質、不應確認收入的事實清楚，證據充分。”

我這幾年研究財務造假比較多，給商學院、司法和金融機構講財務造假識別，最近還出了本新書《財報真相》就是講財務造假識別。

諾泰生物這個案例在2025年7月收到《行政處罰預告知書》的時候，我就關注了，覺著挺有意思，幾點。

第一，偶發(fā)事件。

諾泰生物財務造假，從行政處罰決定書上看，就2021年這一筆技術轉讓有問題，換句話說，監(jiān)管也認定了沒有發(fā)現其他問題。那么，可以判斷這是個一次性的偶發(fā)事件，并不是在日常經營中持續(xù)造假，而是僅僅在一個技術轉讓合同上造假，從這個角度，不專業(yè)導致的烏龍可能性也存在。

第二，造假行為看起來很不“專業(yè)”。

諾泰生物財務造假在2021年底用一個大合同來沖業(yè)績，顯然不具備資本市場和會計常識，而且轉讓款也沒收回來，結果導致浙江華貝成了應收款第一名，赫然出現在2021年報里。

第二年，又去增資這家客戶，開董事會，在年報里赫然出現參股公司浙江華貝，讓人錯愕。財務造假能這么玩，太沒有常識了，不是等著別人來抓嗎？

奇怪的是，審計機構似乎也沒提出反對意見，還是標準無保留意見，審計師應該對去年第一大應收客戶，第二年就增資該客戶變成關聯方有警覺吧，而增資后形成資金閉環(huán)的事實也是明擺著，也沒意見，真的很奇怪。

第三，造假為什么？

財務造假是管理層的故意行為，因而會計舞弊理論第一條就是動機理論，財務造假需要動機，經典舞弊三角理論，壓力、機會、借口，最終形成動機。核心是壓力，有壓力才會用動力，才會有動機。

2021年，諾泰生物如果不造假利潤總額也有1個億（1.26-0.26），雖然比上年1.47有較大下滑，但也沒有嚴重到一定需要造假的程度，沒想通，這是為啥。

綜上，是否是財務造假，以證監(jiān)會行政處罰為準，諾泰生物已經板上釘釘，財務造假無疑。

換個角度，諾泰生物的財務造假也有可能是一場由于不專業(yè)導致的烏龍鬧劇。

我們換個角度思考，不管是證監(jiān)會認定的2021年造假，還是公司申辯的正常業(yè)務往來，這都有可能。但也僅僅是可能。

但是第二年，不能因為客戶不能平賬、不能付錢，就卷起袖子自己上，自己拿錢去幫客戶付錢，這么一搞，不是事情，也做實了事情。自己拿錢給客戶來買自己的產品，就是證監(jiān)會說的不具備商業(yè)實質，不應確認銷售收入，財務造假。

所以啊，不專業(yè)真是害死人，引以為鑒。

本文是個人興趣不構成投資建議請讀者留意。

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