可靠股份二股東舉報：7條反對意見被刪5條，6.5億收購竟不知情？

一場始于婚姻破裂的紛爭，正將可靠股份拖入公司治理的深水區。作為持股近三成的第二大股東、深耕公司二十年的元老級董事，鮑佳連續七次對定期報告投出反對票，并直指公司三季報存在信息披露缺失、反對意見遭篡改等違規行為，甚至對涉及6.5億元的重大收購案宣稱“事先毫不知情”。這場橫跨股權爭奪、經營決策與合規底線的博弈，不僅讓上市公司治理漏洞暴露無遺，更讓投資者對公司發展前景憂心忡忡。

信披疑云：七項反對意見遭大幅刪減，監管紅線引爭議

2025年10月可靠股份三季報的披露，成為雙方矛盾升級的導火索。財報顯示，公司當期實現營收2.8億元，同比微增4.59%，但歸母凈利潤與扣非后凈利潤均陷入虧損，盈利壓力持續顯現。而更引人關注的是，董事會審議環節中，鮑佳投出反對票，獨立董事景乃權則選擇棄權，這份財報的合規性與真實性隨即引發質疑。

公開信息中，鮑佳的反對理由僅聚焦于杜迪品牌代售業務虧損、管理團隊經營能力不足兩點，公司對此也迅速回應，稱杜迪業務已大幅減虧、營收增長且毛利率提升，各項決策符合治理制度。但鮑佳向媒體獨家曝光的原始反對意見文件，卻揭開了信披背后的更大隱情——她原本提出的七項核心異議，被公司刪除五項，剩余兩項也經過調整弱化，涉及關聯交易違規、實控人代持供應商股份、投資項目隱瞞破產等關鍵問題均未對外披露。

鮑佳明確指出，公司此舉已觸碰監管紅線，違反《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等多項規定，董事對定期報告的異議理由理應完整披露，而董事長金利偉與董秘王向亭聯手篡改意見的行為，更是資本市場違規典型。目前，鮑佳已就此事向證監會正式投訴舉報，要求追究相關人員責任，保障信息披露的真實性與完整性。

內斗根源：離婚引發權爭，二十年元老被剝奪管理權

這場治理危機的根源，要追溯到2024年2月金利偉與鮑佳的離婚事件。作為公司共同創始人，兩人曾攜手將可靠股份從ODM代工廠培育成自主品牌上市公司，鮑佳從2004年入職后，歷任國際銷售總監、電商總監、總經理等多個核心崗位，全程參與公司核心崗位，全程參與公司從初創到上市的發展歷程，深耕行業二十年。2021年公司登陸創業板后，鮑佳更是接任總經理一職，全面負責業務運營。

據鮑佳透露，為減少對上市公司的影響，她主動撤回離婚訴訟，選擇協議離婚并無償出讓公司控制權，僅保留第二大股東身份。但離婚協議中約定的股權、房產交割事宜，卻遭到金利偉的拖延，房產分割甚至通過兩審訴訟才得以解決，金利偉兩度敗訴仍拒不配合履行判決。更讓她無法接受的是，離婚后未經任何溝通，金利偉便單方面剝奪其所有業務管理權限，解除其在子公司的職務，導致作為第二大股東及董事的她，無法正常接觸公司經營數據與業務細節。

自此，董事會成為雙方角力的核心戰場。自2024年4月起，鮑佳對公司季度報告、利潤分配、關聯交易、高管聘任等多項議案密集投出反對或棄權票，直指公司經營決策漏洞與治理缺陷。2025年8月，浙江證監局出具警示函，查實可靠股份與廣西杭港的關聯交易未按規定履行審議與信披程序，違規事實印證了鮑佳此前的多次質疑，而金利偉等高管也因此被監管約談。鮑佳表示，她多次提議召開臨時股東大會審議關聯交易議題，卻因金利偉需回避表決、自身將掌握決定權而遭董事會否決，公司治理的制衡機制已形同虛設。

收購爭議：6.5億現金跨界并購，戰略偏離引股東質疑

就在信披違規丑聞發酵之際，可靠股份突然拋出一項重磅收購計劃，再次將公司推上風口浪尖。10月30日，公司公告擬以不超過6.5億元現金收購漢合紙業不低于60%股權，進軍生活用紙ODM/OEM領域，目標公司主要產品以出口為主。但這項涉及巨額現金的重大投資決策，卻被第二大股東鮑佳曝出“事前不知情”的驚人消息。

鮑佳直言，作為持股29.13%的股東及董事，她未收到任何關于此次收購的事前溝通或審議通知，直至公告發布才知曉詳情，基本的知情權與參與權完全被忽視。更讓她質疑的是，此次收購不僅與公司聚焦成人失禁護理的“銀發經濟”主戰略嚴重背離，且生活用紙行業毛利率更低、競爭白熱化，屬于紅海夕陽產業，與公司核心賽道協同性極低。

從財務角度看，可靠股份2024年歸母凈利潤僅三千多萬元，此次6.5億元現金收購相當于動用超過20倍年凈利潤的資金，將對公司現金流造成巨大壓力，投資合理性與必要性備受拷問。鮑佳指出，當前公司董事會7名成員中，5位由金利偉提名或關系密切，董事會已淪為“一言堂”，上市后高管頻繁更換，僅留下“聽話照做”的人員，導致經營決策脫離實際，治理結構徹底失衡。

股東訴求：重塑治理結構，回歸合規發展軌道

盡管可靠股份2025年前三季度營收與凈利潤同比均實現增長，呈現短期復蘇態勢，但拉長時間維度看，公司2024年歸母凈利潤僅為上市前2020年水平的15%，業績下滑趨勢明顯。鮑佳表示，成人失禁護理賽道滲透率低、未來潛力巨大，同行企業無論自主品牌還是代工業務，業績與市值均遠超可靠股份，行業本身并無問題，核心癥結在于公司經營管理與治理結構的嚴重缺陷。

目前，鮑佳尚未采取提請第三方審計等激進措施，核心訴求仍是希望公司歸還其作為股東與董事的合法權利，保障其對公司經營的知情權與參與權。但她也明確表態，若現狀持續惡化，不排除通過訴訟等法律手段維護自身及全體投資者的合法權益。對于公司未來發展，鮑佳呼吁管理層摒棄自以為是、好高騖遠的心態，徹底重塑合規高效的治理結構，回歸核心賽道深耕細作，學習同行專注品牌與供應鏈的經營理念，以實實在在的業績回報全體股東。

這場持續近兩年的內斗，早已超越個人恩怨的范疇，演變為上市公司治理底線的博弈。信息披露是否合規、重大決策是否透明、股東權利是否得到保障，不僅關乎可靠股份的未來發展，更考驗著資本市場監管體系的約束力。隨著鮑佳的舉報推進與監管部門的關注，這場治理危機如何收場，可靠股份能否擺脫內斗泥潭回歸正軌，仍有待進一步觀察。