匯源重整“羅生門”：8.5億資金缺位，資本博弈陷入僵局

73歲朱新禮現身，“果汁帝國”重整迷霧重重。

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

北京順義的匯源工廠里，生產線仍在運轉，而一場圍繞16億元重整計劃的“羅生門”已徹底暴露在公眾面前。

“承諾的投資總額中，有8.5億元其拒絕支付；已經投入的7.5億元，其拒絕按照約定投入經營管理。”12月19日，匯源集團通過官方渠道發布《嚴正聲明》，以罕見的強硬措辭，直指其重整投資人上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）及文盛匯（文盛資產參與北京匯源重整專門設立的持股平臺公司）“根本違約”，甚至指控其行為“涉嫌合同詐騙罪”。

北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）擁有“匯源”品牌、商標所有權、銷售渠道及核心生產資產，是重整計劃實施的核心標的，承載著“匯源”品牌再生的希望。如今，匯源集團正試圖重新拿回北京匯源的控制權。

截至發稿，處于漩渦另一端的文盛資產尚未對此份聲明作出公開回應。

曾被譽為“白衣騎士”的救援行動，如今正演變為一場關乎控制權的激烈對決，而隱于幕后多年的匯源集團創始人朱新禮，在資本的“牌桌”前又開始現身。

圖源：罐頭圖庫

01
匯源重整危局

匯源的重整始于2022年，當年6月，深陷債務泥潭的經營主體北京匯源迎來了“白衣騎士”。北京市第一中級人民法院裁定批準其重整計劃，資產管理公司文盛資產作為重整投資人入局。

根據計劃，文盛資產通過旗下平臺，承諾在三年內向北京匯源增資16億元，對應獲得后者70%的股權。資金將用于清償債務及支持企業運營，目標清晰——推動匯源重生，并力爭三到五年內實現A股上市。

然而，理想藍圖在現實中迅速褪色。據匯源集團方面介紹，重整計劃推進至今，北京匯源僅收到了首期7.5億元注資，剩余8.5億元承諾投資款已逾期一年以上，且經北京匯源11次催繳仍未實繳。

更讓匯源集團憤怒的是，他們認為即便已到賬的7.5億元，也未按協議約定投入公司的生產經營，導致企業始終依靠重整前的自有資金高負荷運轉。

圖源：匯源集團

匯源集團在最新聲明中，將自己置于“守約方”的位置，將文盛資產描繪為“踐踏契約”的違約方。

匯源集團的邏輯非常強硬：既然你違約在先，那么依據《民法典》關于合同履行抗辯權的規定，我方作為守約方，有權拒絕你參與公司經營，更無權要求公司完成業績承諾。

匯源集團隨即采取了法律行動，已向北京市第三中級人民法院提起訴訟并申請財產保全，要求文盛匯履行合同義務并承擔違約責任。其核心訴求，是“依法重新恢復對北京匯源的管理權與控制權”。

天眼查顯示，早在12月9日，文盛匯持有的北京匯源6.4億元股權已被北京市第三中級人民法院凍結。

圖源：天眼查

02
“白衣騎士”腹背受敵

站在此次事件聚光燈下的文盛資產，是一家以處置不良資產為主業的企業。

不良資產處置，歷來被視為“反人性”的生意，也有人將其比喻為在垃圾堆里淘金。這一概念最早只針對金融機構，上世紀90年代末，華融、長城、東方和信達四大AMC（資產管理公司）的設立，就是為了處理銀行的壞賬。

不良資產的世界里，國資和外資歷來是主要玩家。不過，由于處理能力有限，四大AMC會將從金融機構收來的資產包分拆賣出，留給有配資的下家收包。

文盛資產正是在此過程中脫穎而出，其被視為國內首家民營AMC，自成立至2016年底，共計從信達、東方處收購了8個資產包，借此積累起資本和經驗。

2015年-2021年，文盛資產累計斬獲三輪融資，東方資管、中金公司、黑石中國、廣發證券、國通投資悉數入股。其中有“宇宙大PE”之稱的黑石更是首次戰投國內民營AMC，足見文盛資產在不良資產界的地位。

文盛資產對不良資產的介入依舊主要集中在債務和資金方面。其通常在獲得重整公司控股權后，出臺方案推動化債和資金周轉，但并不介入公司的主業經營。

2021年，匯源果汁從港交所黯然退市。其核心運營主體北京匯源深陷債務泥潭，總負債規模一度高達約80億元，走到了破產清算的邊緣。

2022年6月，文盛資產作為重整投資人攜16億元資金入局。文盛資產的運作手法頗具資本色彩，其并未大量動用自有資金，而是引入了上市公司國中水務(600187.SH)作為“接盤方”。

香頌資本執行董事沈萌認為，拉國中水務入局，文盛資產或是利用上市公司的參與，來營造未來A股上市的預期，希望以此壓低債務重組付出的籌碼。因為按照慣常規劃，國中水務未來可能會成為匯源再上市的殼資源。

圖源：罐頭圖庫

2022年12月，國中水務斥資8.5億元，收購文盛資產的文盛匯31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。彼時，按收益法確定，北京匯源的整體股權估值為人民幣45億元。

2023年4月，國中水務又以5000萬元的價格，受讓上海邕睿持有的文盛資產3.13%股權。

2023年7月，國中水務以3000萬元總價，第三次受讓上海邕睿持有的文盛資產1.88%股權。

經過三次受讓，國中水務總計斥資9.3億元，受讓了文盛資產36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。

2024年7月，國中水務更是要一舉拿下北京匯源控制權。公告顯示，公司正在籌劃收購諸暨文盛匯股份，收購完成后公司將累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，從而成為控股股東及北京匯源的控股股東。

圖源：罐頭圖庫

然而，就在國中水務緊鑼密鼓地推進盡職調查、審計評估等工作時，一樁突如其來的司法訴訟讓整個交易急轉直下。2024年9月23日，國中水務經查詢得知，粵民投旗下兩家企業以“侵權責任糾紛”為由，向深圳市福田區法院提起了訴前保全申請。法院隨即裁定，凍結了上海邕睿持有的全部文盛匯股權，認繳出資額高達約8.4億元。

這筆被凍結的股權，正是國中水務意圖收購的核心標的。上海邕睿雖已對此保全裁定提出復議和執行異議，但凍結狀態并未解除。

股權凍結不僅直接導致股權在法律上無法轉讓，也讓盡職調查、資產審計和評估等后續工作難以開展。交易陷入僵局，國中水務不得不在2025年1月宣布，將披露交易預案的日期延期三個月。但三個月后，情況并未好轉。于是2025年4月23日，國中水務宣布，終止籌劃以現金方式收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低于51%股權的重大資產重組事項。

另一邊，根據文盛資產與國中水務的協議，北京匯源需在2023年至2025年累計實現扣除非經常性損益的凈利潤不低于11.25億元。然而公開數據顯示，2023-2024年北京匯源累計扣非凈利潤僅為7.23億元，距離目標還差4.02億元。在資金遲遲不到位、市場競爭加劇的背景下，完成對賭的希望愈發渺茫。

如果最終對賭失敗，根據協議，國中水務有權要求文盛資產回購股份。這使得本就因資金問題和控制權糾紛而復雜的重組局面，變得更加撲朔迷離。

實際上，對于文盛資產這類AMC機構而言，參與重整的最終目的并非長期經營，而是通過資本運作實現獲利退出。其設計的退出路徑主要有兩條：一是推動北京匯源證券化上市；二是尋找股權接盤方。然而，這兩條路目前都困難重重。

至此，作為“白衣騎士”進入匯源重組的文盛資產也陷入了“腹背受敵”的境地。

03
戰火點燃

73歲朱新禮再現身

而隨著國中水務收購折戟，匯源集團與文盛資產也開始出現裂痕。

今年8月，北京匯源曾發布公開信，信中指控控股股東諸暨文盛匯在實繳出資僅占注冊資本22.8%的情況下，卻掌控著公司董事會、監事會的絕對多數席位，對公司經營實施全面控制。

而承諾的16億元投資中，除首期7.5億元外，剩余8.5億元已逾期一年以上未到賬。

矛盾因一項“資本公積補虧”的提案而激化。北京匯源方面認為，若該提案通過，將迫使債權人被動確認債轉股，實質是變相剝奪其選擇權，嚴重侵害其利益。

更富戲劇性的是“公章羅生門”事件。今年8月，北京匯源發現“不明第三方”擅自以公司名義發布公章及營業執照“遺失聲明”。公司隨后明確指出，文盛資產方面存在私刻公章的行為，導致公司經營秩序混亂，電商平臺一度大面積斷貨。

12月19日，匯源集團發布的《嚴正聲明》，將沖突推至頂點。

據此，匯源集團宣布了兩項核心行動：一是已向北京市第三中級人民法院提起訴訟并申請財產保全；二是將依法重新恢復對北京匯源的管理權，現有管理層未經匯源集團批準的決策一律無效。

匯源集團在聲明中強硬表態要恢復控制權，這引發了業內外關于創始人朱新禮是否會強勢回歸的猜測。而據“南都灣財社”8月份報道，有接近公司的消息顯示，朱新禮近期已出現在公司。

圖源：罐頭圖庫

作為匯源集團的創始人，朱新禮曾親手締造了一個“果汁帝國”，又親眼目睹了它的崩塌。

1992年，40歲的朱新禮辭去公職，接手了一個瀕臨破產的縣辦水果罐頭廠，匯源的故事由此開始。他憑著山東人特有的倔強和商業頭腦，將匯源做成家喻戶曉的民族品牌，并在2007年成功登陸港交所，達到輝煌的頂點。

命運的轉折點在2008年到來。那一年，可口可樂宣布欲以179億港元收購匯源全部已發行股本。若獲批，朱新禮將套現74億港元。這是匯源歷史上收到過的最大“聘禮”。但社會反應之激烈，遠超朱新禮想象。匯源最終與可口可樂失之交臂，而這也被廣泛認為是匯源由盛轉衰的轉折點。

此后，匯源仿佛陷入魔咒，業績連年下滑，債務雪球越滾越大。2021年，匯源果汁在香港聯交所的上市地位被取消，隨后申請破產重整，一代“果汁帝國”轟然倒塌。

知名危機公關專家、福州公孫策公關合伙人詹軍豪認為，“匯源果汁歷經多年動蕩，卻依舊有多方勢力接盤，這充分說明了其品牌價值的深厚底蘊。匯源果汁作為國內果汁飲料行業的先驅，其品牌影響力和市場地位難以撼動。此外，匯源果汁在果汁生產、加工、銷售等方面擁有完整的產業鏈和豐富的市場經驗，這也是其品牌價值的重要組成部分。”

如今，73歲的創始人朱新禮再次現身，面對著自己親手引入、如今卻反目成仇的資本方，他是否會憑借數十年沉浮積累的智慧與韌性，重回匯源重組的牌桌？匯源的命運，將會走向何方？評論區聊聊吧。