上市公司控制權轉讓現5年超長鎖定期 背后信號引市場解讀

收購方承諾所獲股份5年內不對外轉讓，3年內不質押——12月27日，天創時尚（603608.SH）發布的一則控制權擬發生變更的提示性公告，引起市場各方的關注和熱議。

中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不進行轉讓。此次天創時尚收購方承諾的鎖定期顯著超過法定要求，這一差異化安排成為市場焦點。

12月31日，記者就上述情況以投資者身份致電天創時尚。天創時尚方面的人士表示，上述鎖定期由雙方協商確定，表明收購方看好公司發展，長期持股的決心。

記者注意到，天創時尚的“超長”鎖定期安排并非孤例。在其披露上述計劃的同一天，奧聯電子（300585.SZ）也披露了控制權擬發生變更的提示性公告，收購方同樣承諾所獲股份5年內不進行轉讓。兩家公司的相似安排，讓“超長鎖定期”成為年末上市公司控制權轉讓市場的新關鍵詞。

鎖定期延長至5年

兩家公司的共性與差異

公開資料顯示，天創時尚的主營業務為時尚鞋履服飾類業務，聚焦中高端女鞋，是多品牌全產業鏈數字化運營商，涉及時尚鞋履及配套產品的研發、生產、分銷及零售。財務數據顯示，2023年至2025年前三季度，天創時尚的營收分別為12.74億元、10.99億元和7.44億元，凈利潤連續虧損，業績壓力下的控制權變更備受關注。

2025年12月26日，天創時尚披露，控股股東泉州禾天投資合伙企業（普通合伙）（下稱“泉州禾天”）、實際控制人李林、第二大股東高創有限公司（下稱“香港高創”）與安徽先睿投資控股有限公司（下稱“安徽先睿”）簽署《股份轉讓協議》。公告顯示，泉州禾天和香港高創分別持有天創時尚17.45%和13.61%的股權。本次股份轉讓中，泉州禾天擬轉讓4595.90萬股，占總股本10.95%，對應轉讓款3.45億元；香港高創擬轉讓3777.45萬股，占總股本9.00%，對應轉讓款2.83億元。

據國聯民生投行保薦人吳超計算，本次協議轉讓價格為7.50元/股，相對于天創時尚停牌前的股價8.33元/股，折價約10%；總價款6.28億元受讓19.95%股權，相當于天創時尚整體估值約為31億元。轉讓完成后，泉州禾天持股比例將減少至6.50%，香港高創持股比例減少至4.61%，安徽先睿將以19.95%的持股比例成為第一大股東。本次權益變動不構成關聯交易，也不觸及要約收購。

備受市場關注的是交易中的鎖定期承諾：新入局的大股東安徽先睿作出了60個月不轉讓和36個月不質押的雙重承諾；泉州禾天及其實際控制人李林承諾，剩余股份在本次權益變動完成后的36個月內不轉讓、不委托他人持有、不由天創時尚回購；香港高創則承諾剩余股份24個月內不進行上述操作。其中，安徽先睿及其控股股東、實控人明確，本次取得的股份自過戶登記完成之日起60個月內不對外轉讓（同一實控人控制的不同主體之間轉讓除外），不由天創時尚回購，且36個月內不質押。

值得一提的是，本次天創時尚控制權變更的后續治理安排已同步敲定。根據協議，自股份交割且上市公司披露2026年半年報后20日內，天創時尚將完成董事會改選。新董事會由7名董事組成，安徽先睿負責提名或推薦3名非獨立董事及2名獨立董事，董事長由其提名的董事擔任；泉州禾天和香港高創負責提名1名會計專業背景的獨立董事，擔任董事會審計委員會主任；剩余1名非獨立董事為職工董事，由原股東方協助落實。過渡期內，安徽先睿有權派駐人員列席旁聽上市公司股東會等決策會議，原股東方則需確保公司合規經營。

奧聯電子與天創時尚的交易方案設計十分類似：收購方未觸發要約收購，僅通過協議轉讓獲取股份。12月27日，奧聯電子宣布，控股股東廣西瑞盈資產管理有限公司（下稱“瑞盈資產”）與天津潮成創新科技有限公司（下稱“潮成創新”）簽署《股份轉讓協議》，潮成創新擬受讓瑞盈資產持有的3266.67萬股奧聯電子股份，占上市公司總股本的19.09%。

資料顯示，奧聯電子主營業務是汽車電子電器零部件產品的研發、生產、銷售，主要產品包括電子油門踏板總成、換擋控制器等，于2016年12月上市。其控股股東瑞盈資產的間接控股股東為盈科資本，后者管理基金規模達600億元，聚焦生命科學、雙碳科技等領域投資，此次轉讓是盈科資本入主奧聯電子五年多后的退出安排。

鎖定期安排上，奧聯電子明確，根據《上市公司收購管理辦法》，潮成創新通過協議轉讓取得的股份自登記完成之日起18個月內不轉讓，但潮成創新及實際控制人額外出具承諾，將鎖定期延長至60個月。同時，其還承諾，除計劃使用并購貸款需質押股份（具體按銀行要求確認）外，不存在其他以本次收購所得股份質押融資的情形。

超長鎖定期釋放什么信號？

經濟觀察報了解到，多位投行人士關注到前述兩家上市公司控制權轉讓方案中的5年鎖定期安排及質押限制等承諾。在資深投行人士王驥躍看來，5年鎖定期承諾可能與收購方背景相關：“可能是這兩個方案的新股東所在產業太熱門，潛在置入相關標的資產尚不成熟，行業風險較大，較長鎖定期有利于上市公司長期穩定，可以避免重組‘爛尾’風險。”

從收購方背景來看，兩家公司的新股東均涉足熱門產業。天創時尚的新晉大股東安徽先睿成立于12月17日，注冊資本1.5億元，是專為本次權益變動設立的主體，為慈興集團有限公司（下稱“慈興集團”）的全資子公司。

慈興集團是國內軸承行業領軍企業，專業從事精密傳動部件的研發、生產和銷售，主要產品覆蓋汽車用中小微軸承以及汽車轉向、剎車系統用滾珠絲杠等，同時在工業機器人核心零部件領域占據重要地位，旗下寧波慈興軸承有限公司是《滾動軸承工業機器人諧波減速器用柔性軸承》國家標準的主持起草單位。

需要注意的是，慈興集團主營業務與天創時尚的女鞋業務并無關聯，業界猜測此次收購或為慈興集團借殼上市鋪路。安徽先睿的實際控制人為胡先根，現年80歲，持有慈興集團81.85%股份，此次交易完成后，胡先根將成為天創時尚實際控制人。

奧聯電子的新股東背景同樣指向熱門產業。協議轉讓完成后，奧聯電子控股股東將變更為潮成創新，實際控制人變更為張雁。潮成創新成立于2024年10月16日，控股股東為天津潮成科技集團有限公司（下稱“潮成集團”），后者控股了天津海濱半導體科技有限公司（下稱“海濱半導體”）。

據天眼查，海濱半導體專注于半導體技術服務與芯片設計，核心業務涵蓋集成電路芯片設計及服務、人工智能應用軟件開發等，致力于為半導體產業鏈提供創新解決方案。

值得一提的是，張雁曾在2024年7月與天汽模實控人簽訂股份轉讓意向協議，后于2025年9月終止，可見其對汽車類上市公司情有獨鐘。不過奧聯電子表示，交易完成后公司仍以原有業務為主，潮成創新未來12個月內無重大資產和業務重組計劃，未來36個月內無重組上市計劃。

對比案例隨之出現。12月30日晚，友邦吊頂（002718.SZ）公布控制權擬轉讓方案，受讓方上海明盛聯禾智能科技有限公司（下稱“明盛智能”）、施其明、武漢明數灣科技合伙企業（有限合伙）僅承諾18個月鎖定期，與法定要求一致。

工商資料穿透顯示，明盛智能由初版盛世（上海）信息技術有限公司控制，核心業務聚焦數字出版與信息技術服務，并非當前熱門產業。

為何鎖定期存在顯著差異？投行人士猜測，控制權變更后的股權鎖定期變化風向，與受讓方的產業背景熱門度及相應的二級市場炒作風險有關。

當前證監會深化上市公司并購重組市場改革，一方面提高監管包容度，另一方面通過規則引導長期資本介入，而超長鎖定期或正是產業資本與上市公司深度綁定的體現。不過這一風向是否會擴散，仍需觀察更多案例。