德固特終止并購“阿里系”資產(chǎn)，背后有何隱情？

《投資者網(wǎng)》張偉

Wind數(shù)據(jù)顯示，2025年最后兩個(gè)月，A股有超過20家上市公司發(fā)布了終止并購重組事宜的公告。其中，青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司（下稱“德固特”或“公司”，300950.SZ）因并購“阿里系”公司浩鯨科技折戟，而備受關(guān)注。

股權(quán)信息顯示，浩鯨科技的前三大股東分別是南京溪軟（“阿里系”公司）、中興通訊（000063.SZ）、南京嘉彧騰。此次并購失敗，標(biāo)志著德固特轉(zhuǎn)型數(shù)智化的計(jì)劃暫時(shí)性受挫。財(cái)報(bào)顯示，德固特2025年前三季度的營收、凈利潤均同比下降。

未來德固特是否還有能力轉(zhuǎn)型，還存在不確定性?；蚴懿①徥Ю绊?，截至1月12日，德固特的股價(jià)收報(bào)24.75元/股，較重組預(yù)案發(fā)布后的最高點(diǎn)下跌約40%。

核心條款分歧導(dǎo)致并購失敗

據(jù)公告，德固特此次跨界并購的籌劃始于2025年6月。彼時(shí)，德固特首次披露收購意向，宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購浩鯨科技100%的股權(quán)，并同步募集配套資金。公司股票也于2025年6月30日開始停牌。

2025年7月，德固特董事會(huì)審議通過交易預(yù)案相關(guān)議案，明確此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，亦不構(gòu)成重組上市。

為何發(fā)起并購？德固特表示，公司深耕節(jié)能環(huán)保裝備制造領(lǐng)域多年，面臨行業(yè)競爭加劇、細(xì)分市場空間受限等挑戰(zhàn)，希望通過收購浩鯨科技，將主業(yè)拓展至電信軟件開發(fā)及服務(wù)等領(lǐng)域，構(gòu)建第二增長曲線，實(shí)現(xiàn)向數(shù)智化轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)。

重組預(yù)案發(fā)布后，市場對德固特的轉(zhuǎn)型預(yù)期迅速升溫，推動(dòng)股價(jià)大幅上漲。2025年7月14日復(fù)牌后，德固特股價(jià)連續(xù)三日上漲，累計(jì)漲幅達(dá)59%。算上后續(xù)上漲，2025年中德固特的股價(jià)曾累計(jì)上漲超過100%，成為2025年“牛股”之一。

此后，德固特三次發(fā)布進(jìn)展公告，穩(wěn)步推進(jìn)重組進(jìn)程，但轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2025年11月6日，德固特稱，收到浩鯨科技發(fā)出的《關(guān)于交易事項(xiàng)的反饋》，其主要股東方對于本次重組的評估值、業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款等核心事項(xiàng)存在明顯分歧。

2025年12月3日，德固特發(fā)布公告稱，考慮到在有效時(shí)間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的方案，公司擬與交易相關(guān)方商議終止本次重大資產(chǎn)重組交易，并承諾一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，浩鯨科技2023年、2024年的利潤分別為2.02億元、2.05億元，2025年第一季度虧損1.33億元。浩鯨科技的客戶集中于電信、政府、能源等行業(yè)，采購驗(yàn)收集中在下半年，業(yè)績的季節(jié)性波動(dòng)或讓德固特對其估值更加謹(jǐn)慎。

另一方面，浩鯨科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，前三大股東南京溪軟、中興通訊、南京嘉彧騰的持股比例分別為27.83%、27.62%、13.85%，無控股股東及實(shí)際控制人，上述情況也進(jìn)一步加大了談判難度。最終，雙方未能簽署正式實(shí)質(zhì)性協(xié)議，德固特與交易各方簽署解除協(xié)議，明確各方無需承擔(dān)違約責(zé)任。

業(yè)績波動(dòng)加劇轉(zhuǎn)型焦慮

德固特于2021年3月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次并購是公司上市后首次進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。德固特急于通過并購尋求業(yè)績第二增長曲線，或與業(yè)績波動(dòng)有關(guān)。

財(cái)報(bào)顯示，2022年至2024年，德固特的營收分別為3.24億元、3.1億元、5.09億元，凈利潤分別為0.66億元、0.39億元、0.97億元。2025年前三季度，公司營收、凈利潤分別為3.82億元、0.72億元，較2023年同期均有不同程度下滑。

主業(yè)增長受限的背后，是行業(yè)競爭加劇與細(xì)分市場空間不足的雙重挑戰(zhàn)。作為高科技節(jié)能環(huán)保裝備制造商，德固特的主要產(chǎn)品包括節(jié)能換熱裝備、粉體及其他環(huán)保裝備和專用定制裝備，下游領(lǐng)域集中于化工、能源、冶金、固廢處理等行業(yè)。

近年來，隨著節(jié)能環(huán)保裝備行業(yè)的快速發(fā)展，市場競爭日趨激烈，行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量不斷增加，同質(zhì)化競爭現(xiàn)象嚴(yán)重，德固特的市場份額面臨被擠壓風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司傳統(tǒng)優(yōu)勢細(xì)分市場空間有限，未能及時(shí)拓展出具備足夠增長潛力的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，導(dǎo)致整體增長陷入瓶頸。

值得一提的是，2025年前三季度，德固特因經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額達(dá)6054.96萬元，同比大幅增加1447%，公司的總資產(chǎn)規(guī)模較2024年末增長超過10%。相關(guān)數(shù)據(jù)說明德固特的核心業(yè)務(wù)仍具備一定的發(fā)展韌性。

不過，現(xiàn)金流的改善更多源于短期經(jīng)營效率的提升，或難從根本上解決德固特主業(yè)增長乏力的問題。這也是公司積極推進(jìn)并購浩鯨科技的重要原因。隨著并購受阻，德固特可能重新聚焦主業(yè)，未來如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長，是公司需要面對的問題。

節(jié)能環(huán)保裝備行業(yè)還有機(jī)會(huì)

盡管德固特自身業(yè)績表現(xiàn)疲軟，但從行業(yè)層面來看，德固特所處的節(jié)能環(huán)保裝備行業(yè)正迎來政策扶持與市場需求雙重驅(qū)動(dòng)的發(fā)展機(jī)遇，行業(yè)整體前景廣闊，為公司后續(xù)發(fā)展提供想象空間。

華創(chuàng)證券認(rèn)為，在“雙碳”政策持續(xù)深化與設(shè)備更新改造浪潮的推動(dòng)下，節(jié)能環(huán)保裝備行業(yè)將迎來新一輪戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇期，具備技術(shù)優(yōu)勢與國際化布局的企業(yè)有望在行業(yè)競爭中脫穎而出。

首先，政策紅利的持續(xù)釋放為行業(yè)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)保障。近年來，國家高度重視節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，“雙碳”戰(zhàn)略的深入實(shí)施推動(dòng)下游高耗能產(chǎn)業(yè)加快設(shè)備更新和技術(shù)改造進(jìn)程，為節(jié)能環(huán)保裝備制造業(yè)開辟了更為廣闊的發(fā)展空間。

近幾年，工信部等相關(guān)部門出臺(tái)多項(xiàng)政策支持節(jié)能環(huán)保裝備的研發(fā)與應(yīng)用，明確提出要推動(dòng)工業(yè)領(lǐng)域設(shè)備更新和技術(shù)改造，重點(diǎn)關(guān)注煤化工、石油化工、污泥處理等高耗能、高污染產(chǎn)業(yè)的節(jié)能降耗需求，這與德固特的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域高度契合。

其次，下游市場需求的穩(wěn)健增長為行業(yè)發(fā)展注入核心動(dòng)力。據(jù)測算，2025年我國工業(yè)供熱市場規(guī)模接近5000億元，工業(yè)供熱需求為節(jié)能環(huán)保裝備提供了穩(wěn)定的市場空間。另外，新能源汽車的發(fā)展帶動(dòng)了炭黑產(chǎn)量的增長，炭黑生產(chǎn)過程中需要大量節(jié)能環(huán)保裝備，為德固特等相關(guān)企業(yè)帶來了新的增長機(jī)遇。

不過，行業(yè)發(fā)展也面臨技術(shù)迭代加速與市場競爭加劇的挑戰(zhàn)。當(dāng)前節(jié)能環(huán)保裝備行業(yè)技術(shù)更新?lián)Q代速度不斷加快，對企業(yè)的研發(fā)能力提出了更高要求。目前德固特?fù)碛?67項(xiàng)有效專利，未來能否通過持續(xù)研發(fā)投入，提高競爭力的護(hù)城河，繼而提升公司主業(yè)的增長質(zhì)量，成為德固特后續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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