最高法院:終本裁定作出后,股東還享有出資期限利益嗎?是否...

最高法院:終本裁定作出后,股東還享有出資期限利益嗎?是否加速到期？

作者：唐青林 李舒 喬莉 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：2013年，我國《公司法》將注冊資本實繳制改為認(rèn)繳制，賦予股東出資期限利益，即股東在認(rèn)繳出資后，可以在出資期限屆滿前享有暫不繳納出資的權(quán)利。2024年新《公司法》實施，對認(rèn)繳制下股東濫用期限利益作出了限制，規(guī)定公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

基于此，在人民法院已經(jīng)作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定，股東還能享有出資的期限利益嗎？本文通過梳理最高人民法院案例，供讀者參考。

裁判要旨

在人民法院已經(jīng)作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定，且公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，公司股東不再享有股東出資的期限利益。

案情簡介

一、富泰某公司依據(jù)生效仲裁裁決向法院申請執(zhí)行中洲某公司的債務(wù)。執(zhí)行過程中，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序，認(rèn)定中洲某公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行。后富泰某公司申請追加中洲某公司股東武某為被執(zhí)行人，要求其在未實繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

二、武某不服，起訴至法院，一審法院、二審法院認(rèn)為，武某作為登記股東，對外應(yīng)承擔(dān)股東責(zé)任，且其認(rèn)繳出資未實繳，應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，故駁回了武某的訴訟請求。武某不服，向最高院申請再審，主張：其僅為名義股東，實際股東為邱某，并提交（2022）內(nèi)0627民初2297號民事判決書作為證據(jù)新證據(jù)；認(rèn)繳期限未屆滿，追加其為被執(zhí)行人侵犯期限利益；法院未窮盡執(zhí)行措施。

三、最高院認(rèn)為：工商登記對債權(quán)人具有公信力，名義股東不得對抗外部債權(quán)人；終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定已證明中洲某公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，出資義務(wù)應(yīng)加速到期；是否采取拘留、失信措施不影響“無財產(chǎn)可供執(zhí)行”的認(rèn)定。最終，最高院裁定駁回武某的再審申請。

裁判要點

本案的爭議焦點是：武某作為公司登記股東，在公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行、人民法院已經(jīng)作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定的情況下，是否還能享有出資的期限利益。圍繞上述爭議焦點，法院認(rèn)定如下：

一、武某作為登記股東，應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，名義股東抗辯不成立。

二、在人民法院已經(jīng)作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定，且本案中至今并無證據(jù)證明中洲某公司可清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，原審法院認(rèn)為中洲某公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行有相應(yīng)事實與法律依據(jù)。

三、在公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，武某不再享有股東出資的期限利益。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.終本裁定作出后，股東即不能享有出資的期限利益。

2.根據(jù)最高人民法院在2024年8月29日發(fā)布法答網(wǎng)精選答問（第九批）針對問題5“債權(quán)人以出資加速到期為由提起訴訟的，能否請求未履行出資義務(wù)股東直接清償？”的答疑意見，債權(quán)人以出資加速到期為由提起訴訟的，可請求未履行出資義務(wù)股東直接對其清償。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（2024年7月1日實施）

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（2007年6月1日實施）

第三十五條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（2020修正）（2021年1月1日實施）

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號）

6.【股東出資應(yīng)否加速到期】在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

法院判決

圍繞上述爭議焦點，法院生效裁判認(rèn)為：

另據(jù)本案已查明事實，內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市中級人民法院（2020）內(nèi)06執(zhí)186號執(zhí)行裁定書中載明，“經(jīng)調(diào)查，被執(zhí)行人中洲某公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，申請執(zhí)行人書面申請終結(jié)本次執(zhí)行程序。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百一十九條規(guī)定，裁定終結(jié)鄂爾多斯仲裁委員會（2020）鄂仲字第0047號仲裁裁決書的本次執(zhí)行程序”。即人民法院已在調(diào)查后作出無財產(chǎn)可供執(zhí)行，終結(jié)本次執(zhí)行程序的裁定。至于武*提出的是否將中洲某公司的法定代表人司法拘留及列入失信被執(zhí)行人名單，不足為判斷該公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行的必須法定要件。在人民法院已經(jīng)作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定，且本案中至今并無證據(jù)證明中洲某公司可清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，原審法院認(rèn)為中洲某公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行有相應(yīng)事實與法律依據(jù)，據(jù)此判定武*作為公司股東不再享有股東出資的期限利益符合案涉實際。

案件來源

武世明、鄂爾多斯市富泰煤業(yè)有限責(zé)任公司等執(zhí)行異議之訴民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院；(2023)最高法民申1297號】

一、在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的，股東不再享有期限利益。

案例一：吳某勇、高某鋒等海事海商糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院，（2023）最高法民申2925號】

根據(jù)公司法司法解釋三第十三條第二款，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。同時，在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。公司債權(quán)人請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的，股東不再享有期限利益。2016年9月，案涉火災(zāi)發(fā)生時，也就是蕪湖某公司債務(wù)產(chǎn)生時，兩申請人是蕪湖某公司的股東，出資期限至2020年3月。2017年4月，兩申請人將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮**，同日通過股東會決議將出資期限從2020年3月延至2037年4月。據(jù)此，兩申請人在公司債務(wù)產(chǎn)生后將未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，并將出資期限進行延長，原判決判令二人在未出資范圍內(nèi)對蕪湖某公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，處理并無不當(dāng)。

二、公司作為被執(zhí)行人，法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行的，債權(quán)人有權(quán)要求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

案例二：閆某與張某等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一審民事判決書【上海市松江區(qū)人民法院，（2024）滬0117民初20186號】

本院認(rèn)為，本案的主要爭議焦點為未屆出資期限的股東出資應(yīng)否加速到期。股東依法享有期限利益，但公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)的，股東的出資加速到期，債權(quán)人有權(quán)要求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。本案中，原告的債權(quán)經(jīng)松勞人仲（2024）辦字第812號調(diào)解書確認(rèn)，遠(yuǎn)豐公司作為被執(zhí)行人，在法院窮盡執(zhí)行措施后無財產(chǎn)可供執(zhí)行，兩被告亦未舉證證明遠(yuǎn)豐公司尚具有清償能力或其已實繳全部出資，故本院認(rèn)某某公司2已具備破產(chǎn)原因，但遠(yuǎn)豐公司至今未申請破產(chǎn)，從保護債權(quán)人權(quán)益的角度出發(fā)，遠(yuǎn)豐公司的股東不再享有認(rèn)繳出資的期限利益，原告有權(quán)要求股東在尚未出資范圍內(nèi)對遠(yuǎn)豐公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。兩被告經(jīng)傳票傳喚，未到庭參加訴訟，視為放棄相應(yīng)的訴訟權(quán)利，對此產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由其自行承擔(dān)。

三、隱名股東具有股東外觀上的明顯性的，可以追加為被執(zhí)行人。

案例三：劉莉、賈鵬等案外人執(zhí)行異議之訴民事再審民事判決書【最高人民法院（2021）最高法民再218號】

關(guān)于是否可以在執(zhí)行程序中追加華潤天能公司為被執(zhí)行人。華潤天能公司主張對繼受股東責(zé)任的認(rèn)定，涉及實體責(zé)任認(rèn)定，應(yīng)通過訴訟程序解決，不能直接在執(zhí)行程序中予以追加。本院認(rèn)為，《執(zhí)行變更追加規(guī)定》主要解決民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人問題，是執(zhí)行法院追加變更執(zhí)行當(dāng)事人的程序性法律依據(jù)。執(zhí)行法院依據(jù)《執(zhí)行變更追加規(guī)定》第十七條規(guī)定追加股東為被執(zhí)行人，其實體法基礎(chǔ)是未繳納或未足額繳納出資的股東依法應(yīng)當(dāng)在尚未繳納出資本息的范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。由于執(zhí)行程序?qū)π实淖非螅瑸楸苊鈭?zhí)行程序中對實體權(quán)利義務(wù)判斷與當(dāng)事人之間的實際法律關(guān)系出現(xiàn)明顯背離，因此，執(zhí)行法院在執(zhí)行程序中追加股東為被執(zhí)行人，應(yīng)當(dāng)以股東承擔(dān)責(zé)任的事實具有外觀上的明顯性為基礎(chǔ)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條、第十八條規(guī)定精神，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓股東對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，受讓人應(yīng)當(dāng)與轉(zhuǎn)讓人就公司債務(wù)不能清償部分向債權(quán)人連帶承擔(dān)補充賠償責(zé)任。由于受讓人是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)這一事實，通常不具有外觀上的明顯性，因此，一般不宜在執(zhí)行程序中依據(jù)《執(zhí)行變更追加規(guī)定》第十七條規(guī)定，由執(zhí)行法院裁定追加受讓股東為被執(zhí)行人。但是，本案執(zhí)行法院已經(jīng)在2015年根據(jù)有關(guān)工商檔案查明了情況，華潤天能公司承擔(dān)補充賠償責(zé)任具有明顯性。雖然此后工商管理部門作出《撤銷決定》，但本院2017年5月26日作出的（2017）最高法民申933號民事裁定書仍認(rèn)為“尚不足以因此即認(rèn)定華潤公司不是祿恒公司股東的事實”。同時，雖然華潤天能公司主張祿恒能源公司仍有財產(chǎn)可供執(zhí)行，但其沒有證據(jù)證明有關(guān)財產(chǎn)可以切實用于實現(xiàn)申請執(zhí)行人的債權(quán)或者申請執(zhí)行人怠于行使對祿恒能源公司的權(quán)利。申請執(zhí)行人債權(quán)至今沒有獲得全部清償。由于華潤天能公司應(yīng)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的有關(guān)事實有工商檔案材料佐證且已經(jīng)有生效裁判確認(rèn)，執(zhí)行法院依據(jù)外觀上具有明顯性的事實，在申請執(zhí)行人債權(quán)未能及時獲得清償?shù)那闆r下，依法作出（2015）哈執(zhí)異字第6號以及（2017）黑01執(zhí)異80號執(zhí)行裁定，追加華潤天能公司為被執(zhí)行人，駁回其異議，執(zhí)行程序并無明顯不當(dāng)。2020年最高人民法院對執(zhí)行類司法解釋進行了全面清理，因《執(zhí)行規(guī)定》中關(guān)于被執(zhí)行主體的變更和追加等內(nèi)容已經(jīng)被《執(zhí)行變更追加規(guī)定》等司法解釋所替代，因此刪除了《執(zhí)行規(guī)定》相關(guān)條文，但這并不影響執(zhí)行法院依據(jù)有關(guān)司法解釋對追加問題作出認(rèn)定。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。