三個月兩換賽道 ，股價提前搶跑，華立股份接盤績差股遭監管火速追問

2026年1月16日，主營裝飾復合材料的華立股份（603038.SH）突發公告，擬以4750萬港元收購港股上市公司升輝清潔（02521.HK）19%股權，一躍成為其第二大股東。

這本是一樁普通的跨境投資案，卻因多重反常細節引發市場關注：短短三個月內兩度跨界收購又終止或切換賽道，標的公司凈利潤腰斬、現金流持續為負卻迎來股價暴漲，創始人創業二十五載、耗時三年沖擊IPO成功后旋即開啟“清倉式”減持，而收購公告發布前，雙方股價已提前上演漲停與26%漲幅的異動戲碼。

上交所于1月18日火速下發問詢函，直指交易合理性、標的資質及內幕信息管理三大核心疑點。這場看似“低價撿漏”的資本運作，背后究竟暗藏怎樣的戰略迷思與資本玄機？

戰略搖擺下的績差標的收購

華立股份的跨界步伐堪稱“跳躍式”。作為2017年上市的裝飾復合材料企業，公司主業長期聚焦人造板飾面材料領域，直到2024年11月才首次跨界切入水務及膜濾材料業務。

但真正的戰略混亂始于2025年10月，公司突然宣布擬收購政務軟件服務商中科匯聯51%股權，試圖進軍數字政務領域，公告當日股價應聲漲停。

然而僅兩個月后，這場跨界收購便因“核心條款未達成共識”草草終止。令人錯愕的是，終止公告發布不足20天，華立股份又將目光轉向完全無關聯的清潔服務行業，擬收購升輝清潔股權。

三個月內兩次切換賽道，從裝飾材料到水務、政務軟件再到清潔服務，華立股份的戰略規劃呈現明顯的“漂移特質”。上交所在問詢函中直接質疑其“短期內再度跨界投資的原因與合理性”，要求說明是否制定明確的戰略發展規劃。

更值得警惕的是，華立股份自身財務狀況已顯承壓：2025年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額由正轉負，錄得-0.9億元，卻仍計劃以“自有資金+銀行貸款”的方式支付收購款。

與華立股份的急切收購形成反差的，是升輝清潔堪憂的經營基本面。公開數據顯示，升輝清潔已陷入“增收不增利”的困境：2025年上半年實現營收3.59億元，同比增長10.14%，但凈利潤僅794.3萬元，同比大幅下滑21.78%，較2024年全年4922.6萬元的凈利潤規模縮水超八成。

更深層的風險藏在資產負債表中。截至2025年6月末，升輝清潔應收賬款及票據金額高達3.22億元，較2024年末累計增長16.99%，占當期營收的比例接近90%，資金回籠壓力巨大。

與此同時，公司經營活動現金流量凈額已連續多個報告期為負，2024年全年凈流出5309.8萬元，2025年上半年雖有改善但仍凈流出256.9萬元，盈利質量堪憂。更顯低效的是其人力運營水平：2024年末公司員工總數8160人，對應的人均創收僅8.25萬元。?

令人費解的是，華立股份給出的收購定價邏輯。公告顯示，本次收購價為0.128港元/股，總對價4750萬港元。這一價格不僅較升輝清潔2025年6月0.25港元的配售價格折讓52.8%，更顯著低于現股價0.81港元/股（截至1月19日收盤），相較于收購價打了2折。

對于折價收購的原因，華立股份解釋稱，折價源于“戰略投資者價值創造”和“股份流動性受限”。但市場普遍質疑：對于一家業績下滑、現金流惡化、應收賬款高企的公司，且自身并涉及清潔業務，所謂“戰略協同價值”究竟何在？

公告前股價搶跑疑云

收購公告發布前的股價異動，成為本次交易最引人注目的疑點。1月16日，華立股份公告收購計劃當日，公司股價以漲停價19.67元收盤，全天成交額放大至3.85億元，較前一交易日激增3倍；與此同時，標的公司升輝清潔股價同樣上演暴漲行情，開盤價0.85港元，盤中最高漲幅逼近30%，最終收漲26.19%，報1.06港元。

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升輝清潔股價走勢

更為蹊蹺的是升輝清潔的長期股價走勢。iFind數據顯示，自2025年11月以來，該股股價從0.38港元一路飆升至1.06港元，短短三個月漲幅突破179%，近120個交易日累計漲幅更是高達253%。

華立股份股價走勢

需要注意的是，這并非孤例：2025年10月華立股份披露擬收購中科匯聯時，公司股價同樣在公告當日漲停，兩次跨界收購均出現“公告前股價異動”的巧合，不得不引發市場對內幕信息泄露的強烈質疑。

上交所已在問詢函中明確要求華立股份“全面自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況”，詳細披露兩次收購的具體過程、重要時間節點及知悉人員范圍。

比股價異動更耐人尋味的，是股權出讓方的特殊身份與減持意圖。本次交易的賣方為日出清潔投資控股有限公司，持股比例25.3%，而該公司實為升輝清潔聯合創始人陳黎明控制的持股平臺，交易完成后，日出清潔的持股比例將驟降至6.3%，相當于轉讓了所持股份的75%，近乎“清倉式”減持。?

這一減持行為與升輝清潔的IPO歷程形成鮮明反差。公開資料顯示，升輝清潔自2021年起啟動IPO申報，歷經三次遞表才于2023年12月在港交所主板上市，可謂“三年磨一劍”。然而，距離成功上市僅兩年，核心創始人便急于大規模轉讓股權，顯然與通常的長期價值投資邏輯背道而馳。

從股權估值來看，創始人此次減持的定價更是“地板價”。0.128港元/股的轉讓價，不僅低于半年前的配售價格，甚至低于升輝清潔2023年以來0.21港元的歷史最低收盤價，創始人“不計成本離場”的心態昭然若揭。?

華立股份這場跨界收購案，本質上是一場充滿矛盾的資本運作：戰略失焦的收購方、基本面疲軟的標的公司、急于離場的創始人、巧合的股價異動，四大要素交織構成了資本市場的典型迷局。上交所的問詢函已精準命中核心痛點，而公司需在5個交易日內給出的回復，將成為解開這些疑點的關鍵。?（文｜公司觀察，作者｜周健，編輯｜曹晟源）