被告律師：預付式消費糾紛中，被告經營者的有效抗辯策略

一、案件介紹

當收到法院傳票，得知自己被消費者起訴要求退還預付卡內剩余款項時，甲陷入了前所未有的焦慮。作為一家曾位于某大型社區樓下的“XX”頭療養發館（為脫敏處理，以下簡稱“A養發館”）的原經營者，甲本以為在經營不善、無奈閉店后，已經通過與其他商家“合作”的方式，為老會員們找到了一個“妥善”的安置方案，卻沒想到此舉不僅未能平息糾紛，反而將自己推上了被告席，面臨退還預付款并可能承擔違約賠償的法律風險。

甲的困境始于去年。由于選址、客流及運營成本等多重壓力，A養發館的生意日漸慘淡，資金鏈持續緊張。為了快速回籠資金、維持運營，甲在閉店前數月仍大力推行預付卡充值優惠活動，吸引了包括乙女士在內的上百名會員充值，金額從數百元到數千元不等。然而，持續的虧損讓甲難以為繼，最終決定在去年9月停止營業。閉店后，面對眾多會員的退款要求，甲深感無力全額退還。于是，甲自行聯系了位于另一商圈的“B美容店”（為脫敏處理），口頭達成一項“合作”：由B美容店承接A養發館的會員，允許會員用原卡余額在B店消費并享受一定折扣，以此“消化”未消費的預付款。

甲本以為這是一個“雙贏”的安排——既為會員保留了部分消費權益，又為自己解決了退款壓力，同時為B店帶來了潛在客源。然而，問題接踵而至。像乙女士這樣的會員，當初充值購買的是專門的洗發、頭療服務，而B美容店的主營業務是美容，根本不提供洗發服務。會員們認為，自己花錢購買的是特定服務，而非一筆可以隨意置換的“通用資金”，強制將其轉到一家無法提供原服務的店鋪，嚴重違背了其消費初衷。更讓甲措手不及的是，部分會員在向市場監督部門投訴無果后，直接提起了訴訟。法院的傳票上，訴訟請求清晰而尖銳：解除服務合同，退還預付卡全部剩余款項，并支付相應利息。

此刻的甲，不僅承受著巨大的經濟壓力，更對復雜的法律程序和自身行為的性質感到迷茫。自己因經營困難閉店，主觀上并非想“跑路”，也努力為會員找了“下家”，為何仍構成違約？與B店的“合作”能否成為不退款的理由？消費者單方解除合同并要求退款的訴求，在法律上是否必然成立？這些疑問，如同巨石壓在甲的心頭。

二、裁判結果與理由

裁判結果： 某法院經審理后，判決支持消費者乙女士的訴訟請求。判令解除乙女士與A養發館（經營者甲）之間的服務合同；甲于判決生效之日起十日內向乙女士退還預付卡剩余款項400元，并支付該款項自起訴之日起至實際清償之日止，按合同成立時一年期貸款市場報價利率計算的利息。

裁判理由： 法院認為，本案系因預付式消費引發的服務合同糾紛。乙女士向A養發館支付預付款購買特定洗發養護服務，雙方之間成立了合法有效的服務合同關系。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》第五十三條規定，經營者以預收款方式提供商品或者服務的，應當按照約定提供。甲作為經營者，在收取預付款后，因自身經營原因終止營業，導致無法再按原約定地點、原服務項目向乙女士提供洗發養護服務，其行為已構成根本性違約。

關于甲提出的已將會員權益“轉移”至B美容店的抗辯，法院指出，變更服務提供主體、服務場所及核心服務內容，屬于對合同主要內容的重大變更。根據《最高人民法院關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《預付式消費解釋》）第十三條規定，經營者未經消費者同意將合同義務轉讓給第三人，消費者有權解除合同。甲單方將乙女士“轉”至B店，且B店無法提供原服務，此舉未經乙女士同意，給其接受服務造成重大不便，實質上改變了合同目的。因此，該“轉移”安排不能免除甲的退款責任。

綜上，因甲的違約行為致使合同目的無法實現，乙女士有權依據法律規定解除合同。合同解除后，甲應當返還預付款剩余部分。關于退款利息，因系經營者原因導致合同解除及退款，根據《預付式消費解釋》第十六條，應按照合同成立時一年期貸款市場報價利率計算。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案是典型的預付式消費經營者閉店引發的糾紛，在健身、培訓、美容美發等領域極為常見。作為被告的經營者，常常陷入與甲類似的認知誤區：認為只要主觀上沒有“卷款跑路”的惡意，并為消費者找到了“接盤”商家，就可以免除或減輕自身的退款責任。然而，從司法實踐和最新法律規定來看，這種想法存在重大法律風險。以下，俞強律師將結合本案，為處于類似境地的經營者提供專業的法律分析和抗辯思路。

上海君瀾律師事務所俞強律師，作為北京大學法律碩士、事務所高級合伙人，擁有超過15年的法律實務經驗，代理各類商事糾紛案件逾700件。俞強律師團隊深耕爭議解決領域，尤其擅長處理復雜的合同糾紛與公司商事訴訟，深刻理解企業經營中的法律痛點，致力于為客戶提供務實、高效的戰略性解決方案。

（一）核心法律條文解讀與本案適用

本案裁判主要依據《消費者權益保護法》第五十三條及最高人民法院《預付式消費解釋》。上海律師在辦理此類案件時，必須精準把握其內涵：

1. 《消費者權益保護法》第五十三條：該條文確立了預付式消費中經營者的基本履約責任和違約責任。其核心是“按照約定提供”。一旦未按約定提供，消費者就擁有了選擇權：要么要求繼續按約定履行，要么要求退回預付款，并可主張利息等合理費用。本案中，A養發館閉店，無法“按照約定”提供服務，觸發該條款。

2. 《預付式消費解釋》第十三條：該條細化了消費者法定解除權的幾種情形，與本案直接相關的是第（一）項“變更經營場所給消費者接受商品或者服務造成明顯不便”和第（二）項“未經消費者同意將預付式消費合同義務轉移給第三人”。司法解釋將“遷店”和“轉店”明確列為消費者可解約的法定事由，只要對消費者造成“明顯不便”或未經其同意即可。這徹底否定了經營者單方“轉讓會員”即可免責的想法。

3. 《預付式消費解釋》第九條：該條明確規定了“霸王條款”無效。例如，合同中常見的“一經售出，概不退款”、“最終解釋權歸本店所有”等格式條款，若排除了消費者依法解除合同或請求返還預付款的權利，將被依法認定為無效。經營者不能依據此類條款對抗消費者的退款請求。

（二）被告經營者的常見誤區與法律風險提示

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年實務經驗指出，被告經營者在本案中暴露出的幾個誤區，極具普遍性：

• 誤區一： “合作轉讓”等于債務轉移。 許多經營者像甲一樣，認為通過私下協議將會員和“債務”轉讓給另一商家，自己就金蟬脫殼了。然而，根據《民法典》第五百五十一條，債務人將債務轉移給第三人，必須經債權人（即消費者）同意。經營者之間的內部轉讓協議，不能對抗外部不知情的消費者。消費者有權選擇不向新商家主張權利，而繼續向原經營者追責。

• 誤區二： 提供了“替代方案”就不算違約。 經營者常覺得，我為消費者找了新去處，甚至給了折扣，已經仁至義盡。但法律關注的是合同“約定”本身。消費者購買的是特定地點、特定品牌、特定項目的服務，這些共同構成了合同目的。單方變更其中任何一項核心內容，尤其是將美發換成美容，將培訓從城東換到城西，都可能構成根本違約，因為消費者的便利性、信任度和消費初衷被嚴重破壞。

• 誤區三： 經營困難是合理的免責理由。 市場風險、經營不善是商業常態，但并非法定的免責事由。因自身原因導致無法履約，依然構成違約，需承擔違約責任。法律鼓勵的是經營者在出現困難時，積極與消費者協商解決，而非單方采取損害消費者權益的措施。

（三）針對被告的抗辯策略與法律建議

如果您的企業不幸面臨類似訴訟，作為上海律師，俞強律師建議可以從以下幾個方面審視案情，構建抗辯策略：

1. 審查合同履行情況與退款金額計算。 這是最務實也是最基本的抗辯點。首先，核實消費者主張的剩余金額是否準確。其次，重點計算應退款金額。根據《預付式消費解釋》第十八條、第十九條，退款計算方式因原因不同而迥異：

   • 若因經營者原因（如本案閉店）退款，應按折扣價或合同約定的優惠比例計算已消費部分的價值。例如，消費者充值2000元買50次課贈10次，共60次。消費12次后店關門，已消費價款應為 2000元 × (12/60) = 400元，應退款1600元，而非按正價計算。

   • 若因消費者自身原因（如自身健康問題）要求退款，則可能按原價或打折前價格計算已消費部分，并對已領取的贈品進行折價補償。本案中，甲作為違約方，應按有利于消費者的方式計算退款。
     積極就具體金額提出異議，有時能有效降低賠付數額。

2. 舉證證明已盡告知與協商義務。 雖然單方“轉店”不合法，但如果經營者能提供證據證明，在閉店前或閉店時，曾通過公告、短信、微信等多種方式，向消費者清晰、充分地告知了經營困境、閉店決定以及提出的替代方案（如轉至B店），并保留了消費者知曉甚至曾前往B店咨詢的記錄，可以在一定程度上證明自己不存在“惡意欺詐”或“突然跑路”的主觀故意。這雖不能免除違約責任，但可能在法官自由裁量利息、是否適用懲罰性賠償等方面產生影響，避免被認定為《預付式消費解釋》第二十三條所規制的“惡意逃避退款”的欺詐行為。

3. 厘清責任主體，審查是否存在連帶責任人。 如果您的店鋪是個體工商戶，且經歷過經營者變更，或者是以公司形式運營，需要仔細審查責任主體。根據法律規定，個體工商戶變更經營者，前后經營者需對變更前的債務承擔連帶責任。如果店鋪是租賃商場場地，且在“跑路”后，消費者可能還會嘗試起訴商場出租方，主張其未盡到審核義務。作為被告，您需要明確自身是否唯一責任主體，是否存在其他應共同承擔責任的主體，這關系到責任的具體分擔。

4. 積極尋求調解，降低訴訟成本與商譽影響。 訴訟耗時耗力，且判決書公開可能對商譽造成長遠負面影響。在訴訟過程中，積極與消費者、法院溝通，尋求調解方案，是上海律師經常建議的策略。例如，可以提出分期付款、提供其他形式的補償（如合作商家的通用優惠券）等更靈活的方案，以換取對方的諒解和撤訴。一份成功的調解協議，往往比一份敗訴的判決書更有利于經營者走出困境。

面對預付式消費糾紛，被告經營者切忌消極應對或試圖通過“技巧”逃避責任。正確的做法是正視問題，積極運用法律規則，從事實認定、金額計算、責任劃分等多角度尋找于己有利的切入點。當然，每個案件細節千差萬別，上述策略需在專業上海律師的指導下，結合具體證據靈活運用。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。預付式消費糾紛涉及事實認定、證據組織、法律適用等多個復雜環節，個案結果可能存在差異。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 公司股權糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛： 買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權）、金融衍生品交易及理財產品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構：券商、會所、律所）、操縱市場、內幕交易等。

• 知識產權與不正當競爭： 技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等不正當競爭案件。

• 民事執行： 執行異議和執行追加。

• 商事犯罪： 職務侵占、詐騙、非法吸收公眾存款、合同詐騙、虛開增值稅專用發票等經濟犯罪的辯護。

• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執業機構： 上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景： 北京大學法律碩士

• 專業榮譽： 2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式： 如需專業法律幫助，特別是涉及上海地區的預付式消費糾紛、合同違約應對等商事爭議，請聯系俞強律師團隊。您可以通過關注公眾號“律師俞強”獲取更多實務文章，或通過“君瀾律所”官網預約咨詢。

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