鑫森炭業沖刺北交所上市 對賭協議“沉睡”數年未解

每經記者：陳晴 每經編輯：董興生

歷經15年籌備，福建省鑫森炭業股份有限公司（以下簡稱鑫森炭業）終于在2025年末迎來北交所受理其上市申請。隨后的2026年1月15日，公司收到北交所的審核問詢函。

此次闖關北交所能否成功？公司實際控制人林鵬、林鍇父子與投資機構簽訂的對賭協議，在觸發條款后長期處于“沉睡”狀態，成為審核問詢的關鍵疑點之一。

與此同時，鑫森炭業的業績波動與資金安排亦引發關注。2023年，公司凈利潤同比大幅下滑超30%，2024年有所回暖，但隨著新能源汽車的普及，公司主營的車用活性炭產品面臨市場需求收縮的風險。此外，在2023年至2024年公司累計現金分紅3669萬元的背景下，公司計劃將4200萬元募集資金用于補充流動資金。

“沉睡”的對賭協議

鑫森炭業呈現出鮮明的家族化管理特征。公司實際控制人為林鵬、林鍇父子，二人通過直接持股及一致行動安排合計控制公司37.46%的表決權，并分別擔任公司董事長和副董事長職務。

此外，林鵬配偶、女兒、女婿、侄子、堂弟等多位家族成員亦在公司內持股且擔任職務。其中，林鵬配偶楊素華擔任采購部顧問，女兒林鸝出任馬來西亞孫公司副總經理，林鸝配偶鄭永嘉則擔任馬來西亞孫公司總經理。

早在2010年，鑫森炭業便啟動股份制改造并籌劃上市，其間曾引入多家機構投資者，相關對賭條款由此產生。其中，公司單一第三大股東廈門賽富（持股10.22%）曾與公司及林氏父子簽訂對賭協議，約定若公司在2020年12月30日前未能在滬深交易所實現公開發行上市，將觸發股權回購條款。

值得關注的是，雖然雙方已就相關對賭條款簽署終止協議，但廈門賽富因經營期限屆滿，已于2025年11月12日辦理清算組備案，其持股狀態面臨變更。

除廈門賽富外，機構股東福州匯銀與匯鑫一號（合計持股約2.92%）亦存在類似情況。兩家機構在入股時與林氏父子簽訂了對賭協議，約定公司需在2018年6月30日前獲準A股IPO（首次公開募股），同時設定了2015年及2016年的凈利潤目標。

盡管林鵬已就未達標的業績承諾履行補償義務，但因公司上市進程不達預期，觸發了對賭協議中的回購條款。然而，這一條款似乎進入“休眠”狀態，兩家機構至今仍然持有公司股份，且對賭條款并未解除。與此同時，匯鑫一號的經營期限已于2025年8月16日屆滿，進一步增加了股東結構的復雜性。

就相關問題，近期監管部門向公司發出了監管問詢函，要求公司說明上述基金經營期限屆滿或處于清算期對公司股權結構穩定和持續經營的影響，以及部分對賭條款尚未解除的原因及進展情況。

成長性面臨挑戰

鑫森炭業專注于高性能多孔炭材料的研發、生產與銷售，主要產品為功能性活性炭，報告期（2022年至2024年全年及2025年上半年）收入占比均超過七成。

報告期內，公司營收分別為2.80億元、2.69億元、3.02億元和1.61億元，歸母凈利潤分別為4797萬元、3121萬元、4822萬元和2847萬元。

2023年公司歸母凈利潤同比下滑34.94%，公司將其歸因于下游行業的短期因素：一方面，溶劑型活性炭因工程項目開工不足而收入減少；另一方面，車用活性炭主要客戶受當地環保政策執行力度變化影響，階段性采購量與產品性能出現下降，但該情況在2024年已得到改善。同時，炭催化劑產品也因下游客戶處于去庫存周期而需求暫時減弱。

值得注意的是，在整個行業面臨挑戰的背景下，鑫森炭業2023年后的業績復蘇顯得尤為突出。公開信息顯示，多家同行業可比公司近年來持續處于虧損狀態。例如，英杰維特、芝星炭業自2022年至2025年上半年連續虧損；浦士達也在2024年及2025年上半年陷入虧損。鑫森炭業在招股書中分析認為，同行虧損主要源于各自戰略調整、應用領域競爭白熱化及細分市場需求收縮等多重因素。

事實上，公司自身的長期成長性也面臨結構性挑戰。其核心車用活性炭產品應用于燃油車及插電式混合動力汽車的炭罐系統，而純電動汽車無需配備該裝置。隨著全球汽車產業向電動化轉型加速，純電動汽車對燃油車的替代趨勢日益明確，這將在中長期內壓縮傳統車用活性炭的市場空間。就此，公司也提示了純電動汽車的發展造成車用活性炭需求下降的風險。

基于上述因素，監管部門在問詢函中重點要求公司說明：業績增長的可持續性與成長能力，以及將如何應對新能源汽車普及導致的燃油車市場規模收縮風險。

擬募資2.56億元

此次沖刺北交所上市，鑫森炭業擬募資2.56億元，其中2.14億元擬投入三林炭材料有限公司高性能多孔炭材料生產項目。

上述項目投產后將具備年產10000噸高性能多孔炭材料的生產能力。公司現有年產能為13000噸，也就是說，新項目投產后，公司產能將大幅增加超過七成。

財務數據顯示，公司近年來產能緊張情況已有所緩解，2023年、2024年全年及2025年上半年產能利用率分別為84.04%、91.51%和89.17%。

該數據也引發監管對其擴產必要性的關注。北交所問詢函要求公司說明募集資金擴產的必要性及合理性，產能能否消化。

除了大幅擴產，鑫森炭業此次募資中有4200萬元擬用于補充流動資金。但就在2023年與2024年，公司曾實施兩次現金分紅，金額分別為2446萬元和1223萬元，合計3669萬元。

公司貨幣資金狀況顯示，截至2025年6月末，公司賬上貨幣資金規模超過1億元。如此一來，公司此次擬將4200萬元募資用于補充流動資金是否必要？

值得一提的是，去年公司及多位高管曾受到監管部門處罰。具體來說，因公司存在未按規定披露股權情況、未按規定披露控股股東股份被司法凍結情況、內部控制存在缺陷的違規行為，福建證監局對公司采取責令改正措施的決定；對董事長林鵬、總經理何天豐、財務總監殷偉、董事會秘書陳齊等高管采取出具警示函措施的決定。

就此次北交所上市相關問題，1月20日，《每日經濟新聞》記者致電鑫森炭業并發送采訪郵件，公司回復稱，目前公司正積極推進問詢回復工作。