康欣新材近四年虧10.12億有息負(fù)債16億 3.9億跨界股價(jià)“搶跑”漲停遭上交所問(wèn)詢

長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

主業(yè)持續(xù)虧損，康欣新材（600076.SH）高溢價(jià)跨界收購(gòu)半導(dǎo)體資產(chǎn)疑點(diǎn)重重。

1月20日晚間，康欣新材披露對(duì)外投資計(jì)劃，擬通過(guò)受讓股權(quán)加增資的方式使用現(xiàn)金3.92億元取得無(wú)錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宇邦半導(dǎo)體”）51%股權(quán)。本次交易完成后，宇邦半導(dǎo)體成為上市公司的控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，對(duì)于主要從事集裝箱地板業(yè)務(wù)的康欣新材而言，此次收購(gòu)無(wú)疑是一筆跨界投資。本次交易中，宇邦半導(dǎo)體整體估值為6.92億元，評(píng)估增值率高達(dá)430.8%。

在宇邦半導(dǎo)體2025年前9個(gè)月實(shí)現(xiàn)780.64萬(wàn)元凈利潤(rùn)的基礎(chǔ)上，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2026年至2028年宇邦半導(dǎo)體的凈利潤(rùn)累計(jì)將不低于1.59億元，遠(yuǎn)高于其歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

而全部以現(xiàn)金方式完成收購(gòu)，或?qū)⒔o康欣新材帶來(lái)財(cái)務(wù)壓力。2022年至2025年前9個(gè)月，康欣新材歸母凈利潤(rùn)累計(jì)虧損10.12億元。

截至2025年9月末，康欣新材有息負(fù)債合計(jì)達(dá)15.98億元，且公司一直在接受其控股股東提供的大額借款。

需要注意的是，1月20日，收購(gòu)計(jì)劃發(fā)布前，康欣新材股價(jià)漲停。收購(gòu)方案發(fā)布當(dāng)晚，上交所火速向康欣新材發(fā)出問(wèn)詢函，對(duì)本次交易的合理性、宇邦半導(dǎo)體業(yè)績(jī)表現(xiàn)、公司股價(jià)異動(dòng)等多個(gè)方面展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢。

標(biāo)的估值溢價(jià)430.8%

根據(jù)收購(gòu)計(jì)劃，康欣新材擬按照6.88億元的投資前估值（不高于經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終備案的評(píng)估結(jié)果），以自有資金3.12億元受讓宇邦半導(dǎo)體970.9798萬(wàn)元注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)增資前45.3023%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)增資后40.5833%的股權(quán)）。

同時(shí)，康欣新材以自有資金8000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)宇邦半導(dǎo)體新增注冊(cè)資本249.2248萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)增資后10.4167%的股權(quán)），增資價(jià)格為32.10元/注冊(cè)資本。

本次交易完成后，康欣新材將取得宇邦半導(dǎo)體51%股權(quán)，宇邦半導(dǎo)體將成為上市公司的控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表，康欣新材合計(jì)將耗資3.92億元。

對(duì)于主要從事集裝箱地板業(yè)務(wù)的康欣新材而言，此次收購(gòu)無(wú)疑是一筆跨界投資。

資料顯示，宇邦半導(dǎo)體成立于2014年，是深耕集成電路制造領(lǐng)域的修復(fù)設(shè)備供應(yīng)商，通過(guò)精準(zhǔn)修復(fù)實(shí)現(xiàn)設(shè)備的價(jià)值再生，并輔以零部件及耗材供應(yīng)與技術(shù)支持，為客戶提供一體化的服務(wù)方案。其修復(fù)設(shè)備業(yè)務(wù)主要是從FAB廠或貿(mào)易商處購(gòu)入退役設(shè)備，完成修復(fù)后銷(xiāo)售給設(shè)備需方晶圓廠或具備晶圓廠渠道的貿(mào)易商。

數(shù)據(jù)顯示，2024年和2025年前9個(gè)月，宇邦半導(dǎo)體分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.5億元、1.66億元，凈利潤(rùn)1399.47萬(wàn)元、780.64萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)1300.27萬(wàn)元、2218.15萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，根據(jù)評(píng)估，截至2025年9月30日，宇邦半導(dǎo)體的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.3億元，按照收益法確定的評(píng)估價(jià)值為6.92億元，增值率430.80%。

交易對(duì)手方同時(shí)作出業(yè)績(jī)承諾，即2026年至2028年，宇邦半導(dǎo)體的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、5300萬(wàn)元、5600萬(wàn)元，累計(jì)不低于1.59億元，遠(yuǎn)高于宇邦半導(dǎo)體歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

不僅如此，截至2025年9月，宇邦半導(dǎo)體存貨賬面價(jià)值為3.47億元，合同負(fù)債金額為2.49億元。在存貨、合同負(fù)債金額較高的情況下，宇邦半導(dǎo)體是否存在跨期確認(rèn)收入情形，成為監(jiān)管部門(mén)關(guān)注重點(diǎn)。

問(wèn)詢函中，上交所要求康欣新材補(bǔ)充說(shuō)明宇邦半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性和面臨的相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、其業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因、估值溢價(jià)率較高的合理性。

主業(yè)持續(xù)虧損

康欣新材為何要跨界進(jìn)軍半導(dǎo)體領(lǐng)域？

對(duì)此，康欣新材表示，交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)向半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與升級(jí)，有利于突破現(xiàn)有主業(yè)局限，實(shí)現(xiàn)多元化業(yè)務(wù)布局，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而提升整體盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)升級(jí)方向。此外，收購(gòu)宇邦半導(dǎo)體有助于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，在宇邦半導(dǎo)體完成業(yè)績(jī)承諾的情況下，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)?cè)龊裥Ч黠@。

事實(shí)上，近年來(lái)康欣新材業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳。2020年公司陷入虧損，盡管2021年扭虧為盈，但2022年以來(lái)持續(xù)虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年前9個(gè)月，康欣新材歸母凈利潤(rùn)分別虧損1.92億元、2.97億元、3.34億元、1.89億元，扣非凈利潤(rùn)分別虧損2.03億元、3.01億元、3.37億元、1.96億元，累計(jì)分別虧損10.12億元、10.37億元。

全部以現(xiàn)金實(shí)施收購(gòu)，或?qū)⒃黾涌敌佬虏牡呢?cái)務(wù)壓力。截至2025年9月末，公司資產(chǎn)總額67.27億元，資產(chǎn)負(fù)債率42.52%，有息負(fù)債合計(jì)15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額合計(jì)4.19億元，長(zhǎng)期借款及應(yīng)付債券合計(jì)11.79億元，但期末公司貨幣資金僅為3.2億元。

不僅如此，2025年前9個(gè)月，康欣新材經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為-6179.48萬(wàn)元。同時(shí)，康欣新材的控股股東持續(xù)向公司提供大額借款，2025年借款額度由10億元增加至不超過(guò)15億元。

在主業(yè)持續(xù)虧損且需支付大額現(xiàn)金的背景下并購(gòu)宇邦半導(dǎo)體，康欣新材是否具備支付能力，公司對(duì)宇邦半導(dǎo)體是否具備業(yè)務(wù)整合和管控能力，均是其需要面臨的挑戰(zhàn)。

需要注意的是，本次收購(gòu)前，康欣新材股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)。1月20日，也就是康欣新材提交收購(gòu)公告當(dāng)日，公司股價(jià)提前漲停，報(bào)4.72元/股，漲幅10.02%，且近30個(gè)交易日股價(jià)漲幅達(dá)60.54%。

這其中是否存在內(nèi)幕信息提前泄露？問(wèn)詢函中，上交所要求康欣新材全面自查并核實(shí)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況。

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