A股控制權交易現新動向：五家公司收購方集體承諾60個月超長鎖定期，資本邏輯幾何？

每經記者：吳永久 張宛 每經編輯：何建川

1月19日晚間，國內濕電子化學品龍頭江化微披露控制權擬變更公告，收購方上海福迅科技承諾的60個月股份鎖定期，再度點燃資本市場對超長鎖定期的熱議。這一期限較《上市公司收購管理辦法》規定的18個月法定期限，大幅延長超2倍。

公告顯示，上海福迅科技擬通過協議轉讓方式受讓江化微9238.23萬股股份，占公司總股本的23.96%。交易完成后，江化微控股股東將變更為上海福迅科技，實控人也將由淄博市財政局劃轉至上海市國資委。受此消息提振，江化微股票自1月20日復牌，截至本文發稿，已收獲三個一字板漲停，市場對此次控制權變更的關注度較高。

事實上，江化微并非孤例。每經資本眼研究員梳理發現，這已是近一個月內A股市場出現的第五起60個月超長鎖定期控制權變更案例。自2025年12月底至今，天創時尚、奧聯電子、中持股份、ST柯利達與江化微接連披露相關公告，收購方均主動將股份鎖定期延長至5年，集體突破18個月的法定下限。

從單一個案到密集涌現，收購方為何紛紛主動加碼鎖定期承諾？這一集體性交易安排背后，暗藏著怎樣的資本邏輯？又釋放出哪些值得關注的監管與市場信號？每經資本眼研究員就此展開探究。

五起公司控制權變更案例呈現五大核心特征

梳理上述五起控制權變更案例可見，其在交易方式、鎖定期、資金來源、定價策略及標的基本面等維度，呈現出諸多鮮明共性特征，為解讀當前A股控制權交易市場新趨勢提供了重要樣本。

第一，交易方式：股權協議轉讓為主，均未采用表決權委托模式。

這五起案例中，天創時尚、奧聯電子和江化微三家采用純股權協議轉讓方式實現控制權變更；中持股份、ST柯利達則在此基礎上，搭配表決權放棄安排強化控制權穩定性。值得注意的是，五家交易均未采用此前常見的表決權委托模式。

這一選擇可能與證監會近期發布的《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》相關，后續表決權委托在控制權交易中的合規性應用仍存不確定性，市場主體正主動調整交易路徑以規避潛在風險。

第二，鎖定期安排：60個月超長承諾，錨定長期持股導向。

與過往控制權交易相比，五起案例最突出的共性是收購方均承諾60個月超長鎖定期，傳遞出鮮明的長期投資信號。

2025年12月27日，天創時尚與奧聯電子同日披露公告：天創時尚收購方安徽先睿承諾，所獲股份自過戶之日起60個月內不對外轉讓，且36個月內不得質押；奧聯電子收購方潮成創新同樣將法定18個月鎖定期大幅延長至60個月，并明確除并購貸款質押需求外，無其他質押計劃。

進入2026年，這一趨勢持續升溫。1月6日中持股份披露擬被芯長征收購，1月10日ST柯利達公告間接控股股東將變更為英眾智能，疊加1月19日江化微的公告，三起案例的收購方均承諾60個月股份鎖定期。清晰的條款約定充分彰顯出收購方長期持股、深耕企業的堅定耐心。

第三，資金來源：收購方及關聯方自有資金占比不低于50%，筑牢交易安全底線。

在資金來源的合規性與穩定性把控上，收購方及關聯方對自有資金的使用尤為審慎。

江化微本次交易總金額達18.48億元，收購方上海福迅科技的資金來源全部為合法自有資金，具體來源于股東實繳注冊資本。作為國資背景主體，其以全額自有資金推進交易，盡顯雄厚資本底氣與穩健操盤實力。

其余四家收購方資金來源則包括自有資金和/或自籌資金（含并購貸款等）。其中，ST柯利達的收購方英眾智能，其自籌資金包括控股股東英眾信息以自有資金提供的資金支持（不少于本次交易價款的50%）和/或并購貸款。這意味著，關聯方英眾信息將以不低于交易價款50%的自有資金為本次收購“托底”，進一步夯實資金穩定性。另外三家收購方也在公告中明確，自有資金占交易總規模比例不低于50%。這一自有資金占比硬性要求，在過往控制權交易中較為少見。

根據2025年12月31日國家金融監督管理總局最新印發的《商業銀行并購貸款管理辦法》第二十四條，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%。結合上述交易的資金要求，收購方及關聯方自有資金占比不低于50%，即便剩余資金全部采用并購貸款，其占比也不會超過50%，遠低于70%的監管上限，進一步保障了交易的合規性與安全性。

（中國政府網截圖）

綜上，無論是全額自有資金投入，還是明確自有資金占比下限，都能有效保障收購資金的足額支付能力，從根源上規避收購方因杠桿過高引發后續資金鏈風險，既能提升并購交易的成功率，也可切實維護上市公司及中小股東的合法權益。

第四，交易定價：以折價為主，平衡雙方核心訴求。

剔除不具備可比價值的ST柯利達（其股權協議轉讓于2024年完成，定價與當前股價差異較大，且涉及收購控股股東股權的間接收購），天創時尚、奧聯電子、中持股份、江化微四家公司的股權轉讓價格均低于交易停牌前一日或提示性公告日前一日收盤價，屬于折價交易。

其中，中持股份折價幅度最高：1月6日首次披露交易事項，前一日（1月5日）收盤價14.17元/股，股權轉讓價格定為9.2元/股，折價率達35.07%。整體來看，折價交易一方面能有效降低收購方的資金壓力，另一方面也能為轉讓方快速變現提供充足動力，實現雙方訴求的平衡。

第五，標的資質：聚焦中小市值，業績普遍承壓。

從基本面來看，五家標的公司以中小市值為主，以1月21日數據為基準，江化微總市值接近100億元，其余四家總市值均處于30億元至50億元區間。財務數據顯示，五家公司普遍面臨業績壓力，或盈利能力弱化，或陷入虧損，成長動能不足。

具體而言，江化微盈利表現小幅走弱，2022~2024年歸母凈利潤從1.06億元微降至0.99億元，2025年前三季度凈利潤0.79億元，同比再降8.66%。中持股份2024年遭遇上市以來首次虧損，營收同步下滑，且此次交易前公司處于“無實控人”狀態；2025年前三季度盈利4760萬元。奧聯電子近幾年盈利水平整體呈下行趨勢，2025年前三季度盈利332.87萬元。天創時尚已連續5年虧損，2020~2024年累計虧損超8億元，2025年前三季度雖減虧83.01%（歸母凈利潤-522.57萬元），但尚未扭虧；ST柯利達2021~2023年連續三年虧損，2024年成功扭虧，實現歸母凈利潤858.31萬元，然而2025年前三季度業績再度承壓，虧損9884.87萬元，公司全年能否扭虧仍存在較大不確定性。

股份超長鎖定期背后的考量：并購市場的長期主義底色

除上述五起已披露案例外，一位私募業內人士向每經資本眼研究員透露，近期不少收購項目因股份鎖定期條款分歧未能落地。這一現象，與2025年以來A股并購重組市場的火熱態勢形成鮮明反差。據悉，自“并購六條”等支持政策落地后，2025年A股并購市場案例數量與交易規模顯著攀升，收購方式、主體結構等方面也涌現諸多創新，但60個月超長鎖定期的案例此前基本處于空白狀態。此番該類案例密集出現，顯然與前期市場普遍的短期鎖定期操作風格形成鮮明差異。

為何收購方愿意主動“加碼”承諾，將鎖定期延長至5年之久？這一看似“自設約束”的行為，實則暗藏多重深層考量。

從市場信號傳遞角度看，60個月超長鎖定期的承諾，既是對18個月法定時限的主動升級，更是收購方向資本市場遞出的“長期信心函”。通過長達五年的股權綁定，收購方不僅傳遞出與上市公司共成長、共發展的堅定立場，更以實際行動證明，其并非追求短期股權炒作收益，而是聚焦標的公司長期價值挖掘與業務深耕。同時，這一安排也能有效穩固上市公司股權結構，減少短期資金進出引發的股價劇烈波動，為標的公司長期經營穩定筑牢基礎。正如一位投行業內人士在與每經資本眼研究員交流時所言，延長鎖定期核心還是為了防止短期炒作，希望收購方能夠長期運作上市公司，保持公司經營穩定。

同時，每經資本眼研究員發現，這一安排也能有效規避監管與市場層面的潛在解讀風險，降低被貼上“炒殼”標簽的概率。根據證監會最新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，達到規定標準導致上市公司發生根本變化，以及雖未達到規定標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化，均構成重大資產重組。

（中國證監會官網截圖）

與此同時，在A股控制權交易中，收購方的資本運作行為常易引發市場關于借殼上市的聯想與猜測——2025年智元機器人收購上緯新材控制權一案，便因借殼爭議持續發酵，成為年度行業焦點事件。有鑒于此，五家收購方除承諾60個月鎖定期外，均明確表態未來36個月內，無重大資產重組計劃或通過上市公司重組上市的計劃，既可從根源上規避炒殼及重組相關監管風險，也清晰傳遞出長期主義投資邏輯。

（中持股份公告截圖）

此外，這一新動向與監管層穩定資本市場的導向高度契合。證監會1月15日召開的2026年系統工作會議明確提出，資本市場要堅持穩字當頭，鞏固市場穩中向好勢頭；堅決防止市場大起大落；積極引導長期投資、理性投資、價值投資，全力營造“長錢長投”的市場生態。60個月超長鎖定期，正是對監管層穩定資本市場、夯實發展基礎的精準呼應。

那么，這些案例是否預示著并購重組市場風向正在悄然轉變？又將對后續市場產生哪些潛在影響？另一位資本市場業內人士對每經資本眼研究員表示：并購重組市場大的政策方向是沒有太多改變的，但是現在并購市場尤其是控制權交易市場中，一些熱門題材概念炒作的確過于火熱，監管部門可能會給予一定的窗口指導。監管部門更希望收購方能夠切實提升上市公司質量，而非單純綁定熱點，或者一些盈利能力較差的企業盲目借殼，這類行為會導致上市公司持續經營能力和質量的不穩定。因此，監管部門更倡導并購交易具備長遠規劃，在理性范圍內開展相關并購動作。

廣慧并購研究院院長俞鐵成近日在其個人視頻號中就相關現象進行了分析：收購上市公司鎖定期由18個月變成60個月的案例連續出現，昭示重大信號。通常而言，每一輪并購浪潮周期約有三年，今年開始相對寬松的收購上市公司環境已經呈現由松到緊態勢。后續不排除會有更加嚴格的政策，比如注入資產的要求、并購貸款比例的要求、合伙企業是否要備案的要求等。

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