立案風波中的向日葵實控人吳建龍的資本騰挪術

《投資者網》吳微

1月15日，一紙公告，讓向日葵（300111.SZ）的股價開盤即遭遇20CM的跌停。前一晚，公司發布公告確認，因在重大資產重組中涉嫌誤導性陳述，中國證監會決定對企業立案調查；同日，公司宣布終止了這項籌劃四個多月的跨界并購。

從早期的光伏產業到轉型醫藥，再到此次試圖切入半導體賽道，向日葵的資本動作始終緊貼市場熱點。然而，隨著監管層的介入，其重組標的“幽靈工廠”的真相被逐漸揭開。

值得注意的是，此次公司資本運作的背后，或也隱現著公司實控人吳建龍精密的資本布局。這位出身紹興的資本大佬，曾在公司上市初期高位套現超15億元，卻又在2023年以2.24元/股的低價全額包攬向日葵的定增，以加碼公司。而在向日葵實控人股權質押比例一度高達75%的背景下，這場被立案調查打斷的資本運作，折射出的或是上市公司主業造血能力枯竭與實控人資金鏈承壓的雙重困境。

“幽靈工廠”現形記：一場被監管叫停的虛假繁榮

此次向日葵被立案調查的直接導火索，是一份備受市場質疑為“忽悠式重組”的并購預案。

時間回溯到2025年9月22日，彼時向日葵再一次披露了公司的重組預案。此次，公司擬以發行股份及支付現金的方式，作價6.5億元收購漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）100%的股權。

在向日葵重組預案的宏大敘事中，兮璞材料被描繪為一家擁有“定制化代工+自主生產”成熟模式的高端電子材料企業，宣稱依托漳州和蘭州兩大工廠，標的公司已成功打入國內外多家晶圓廠供應鏈，成為這些企業的“核心供應商”。

這一對“硬科技”企業的并購，在發布之初就讓向日葵的股價大幅上漲。但預案發布后不久，交易標的就引來了媒體與監管層的“驗偽”。2025年12月，財經媒體實地探訪發現，兮璞材料宣稱的“核心資產”——全資子公司江蘇富邁特，其實際狀況與公告描述大相徑庭。媒體現場發現，江蘇富邁特的廠區漆黑一片，處于停產狀態已近三年；更致命的是，該工廠的《安全生產許可證》和《危險化學品登記證》均已過期。

面對“核心供應商”查無實據、“生產基地”停擺的尷尬現實，深交所于2025年12月26日給向日葵下發了關注函，直指交易標的的產能真實性、關聯交易合理性等核心疑點。監管層進一步核查還發現，標的公司不僅產能數據與實際嚴重不符，還存在隱蔽的關聯交易鏈條。調查發現，兮璞材料通過向關聯方高價采購原材料，將利潤截留在體外，涉嫌虛增資產價值。

圖片來源：公司公告

2026年1月14日，證監會正式給向日葵下發了《立案告知書》，定性公司涉嫌“誤導性陳述”。這意味著，這場試圖用“空殼工廠”包裝成半導體新貴的資本大戲，在監管的穿透式執法下宣告終結。

吳建龍的資本版圖：從“地產起家”到“紹興系”大佬

自上市以來，向日葵頻繁跨界與資本運作的背后，始終繞不開其實控人吳建龍。這位行事低調的“紹興系”商人，通過橫跨地產、光伏、醫藥及貿易的龐大資本版圖，深刻影響著上市公司的命運。

公開資料顯示，吳建龍出生于1967年，浙江紹興人，擁有經濟管理類學歷背景。他的原始積累始于房地產與建筑行業，早年通過旗下的“浙江優創”等平臺在紹興本地深耕，積累了第一桶金。

2005年，敏銳捕捉到光伏產業爆發前夕的機遇，吳建龍創辦了浙江向日葵光能科技。2010年，向日葵在創業板成功上市，吳建龍身家隨之暴漲，一度躋身百億富豪行列，被稱為當年的“創業板黑馬”。

在向日葵上市后，吳建龍就展現了其嫻熟的資本運作手法。2013年其限售股解禁后，他就辭去了公司董事長職務，隨后開啟了大規模減持操作。據統計，在2013年至2017年期間，吳建龍及其一致行動人累計從二級市場套現金額在15億至20億元之間，其控制的上市公司股權比例也由發行后的64.66%，下降至2017年底的16%左右。

在減持之外，吳建龍還將其體外資產注入上市公司以實現變現。2019年，在監管否決了其發行股份購買資產的方案后，向日葵改用3.55億元現金收購了吳建龍實控的貝得藥業60%股權。此次并購，不僅讓吳建龍回籠了巨額現金，也讓向日葵的主業從光伏徹底轉向了醫藥。

然而，在沉寂數年后，吳建龍又于2023年3月加碼公司。當年吳建龍以3.75億元的現金，獨家全額包攬了向日葵的定增項目。值得注意的是，此次向日葵的定增價格僅為2.24元/股，相較于吳建龍的減持價格已大幅下降。通過這筆交易，吳建龍持有向日葵的股權比例也由18.15%大幅提升至28.79%，其在公司中的話語權得到了進一步提升。

除了減持外，吳建龍還通過高比例質押其持有的向日葵股權，以獲得現金流。數據顯示，在吳建龍2023年增持后，吳建龍及其一致行動人的股權質押比例迅速攀升。截止2025年9月，吳建龍所持有的向日葵57.27%的股權已處于質押狀態，最高時，其估值質押比例甚至超過了75%。

圖片來源：公司公告

以房地產與建筑行業起家的吳建龍，在目前地產行業下行的周期中，或已出現了流動性壓力。此次，吳建龍控制的向日葵策劃收購“兮璞材料”并試圖同步注入其持有的貝得藥業剩余40%股權，本質上可能是吳建龍操作的一場“資金鏈自救”。一方面，吳建龍試圖通過蹭熱點拉升股價來緩解質押壓力，另一方面他又可以將體外資產注入上市公司來回籠資金。

基本面之困：主業造血乏力與股東回報缺失

當資本運作的迷霧散去，向日葵蒼白的經營數據便暴露在市場的面前。

目前，向日葵的營收幾乎全部依賴2019年從實控人手中收購的貝得藥業。然而，貝得藥業的核心產品為克拉霉素、阿奇霉素等抗感染類原料藥及制劑，在國家藥品帶量采購（VBP）常態化背景下，貝得藥業面臨著“中標即降價、丟標即失去市場”的嚴峻挑戰。

財務數據直觀反映了這一困境。自2018年、2019年大幅虧損后，向日葵的扣非凈利潤常年徘徊在虧損或微利邊緣。2023年，公司扣非凈利潤虧損1569萬元；2024年則為盈利626萬元；2025年前三季度，向日葵的扣非凈利潤再次虧損9.33萬元。

盈利能力較弱的向日葵，其股價也長期在2元/股附近徘徊，最低甚至跌至1.83元/股。因此，參與向日葵定增的吳建龍，其定增的股份也無較大的收益。

與實控人吳建龍通過減持和資產出售獲得的巨額收益形成鮮明對比的是，向日葵對中小股東的回報顯得極為吝嗇。自2010年IPO募集超8億元資金以來，向日葵僅2011年分配了2.04億元的凈利潤，在2013年進行了高送轉。此后十數年，向日葵均未進行現金分紅或高送轉，以回饋一般投資者。

如今，隨著立案調查的啟動，向日葵不僅需要面對并購重組通道被切斷、再融資受限的局面，或還會面臨投資者的集體訴訟。若向日葵的違法行為最終被證實，并遭到監管層的處罰，根據相關法律規定，在2025年9月22日至2026年1月14日期間買入公司股票而遭遇損失的投資者，有權發起民事索賠。對于所有者權益僅8億元的向日葵而言，潛在的巨額賠償可能會成為壓垮其脆弱現金流的最后一根稻草。

向日葵的案例，再次為A股市場敲響了警鐘。當一家上市公司的主業長期缺乏造血能力，而實控人又頻繁進行與基本面脫節的資本運作時，投資者應對這類企業保持高度警惕。畢竟，缺乏基本面支撐的“故事”，終究經不起監管與市場的雙重檢驗。（思維財經出品）■

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