萬字逐條解讀《新礦業(yè)權(quán)糾紛司法解釋》：制度突破與企業(yè)應(yīng)對策略

作者 | 路永強(qiáng)

機(jī)構(gòu) | 楹庭礦業(yè)律師團(tuán)

引言：千呼萬喚始出來的司法回應(yīng)

在新的《礦產(chǎn)資源法》出臺已逾一年、正式施行半年有余的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，最高人民法院于2025年12月13日經(jīng)其審判委員會第1961次會議審議通過，并將于2026年2月1日正式施行的《關(guān)于審理礦產(chǎn)資源糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“《新司法解釋》”），終于落地。這部司法解釋的出臺，可謂“千呼萬喚始出來”，它直接回應(yīng)了過去相當(dāng)長一段時(shí)間內(nèi)，全國各級法院，尤其是基層法院在審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件時(shí)所面臨的普遍性、系統(tǒng)性困境。

正如我們在日常工作中所深切感受到的，僅在過去一周，我們便接到來自甘肅、湖南、山西、遼寧等多地法院的電話，共同研討某一類礦業(yè)權(quán)糾紛案件究竟應(yīng)如何準(zhǔn)確適用法律與法理。這一現(xiàn)象足以證明，在司法實(shí)踐一線，“如何審理”、“如何定性”礦業(yè)權(quán)糾紛案件，存在著大量的疑問與高度的不確定性。這種不確定性不僅影響了司法裁判的統(tǒng)一性和權(quán)威性，更嚴(yán)重挫傷了市場主體的投資信心，阻礙了礦產(chǎn)資源市場的健康發(fā)展。

作為民建會員，筆者本人早在半年前就曾多次向相關(guān)部門提交關(guān)于完善《礦產(chǎn)資源法》配套制度的意見，其中核心關(guān)切之一便是礦業(yè)權(quán)糾紛中的法律適用問題，并明確建議最高人民法院盡快出臺專門的司法解釋。我們團(tuán)隊(duì)的諸多專家也通過各種渠道，持續(xù)不斷地向最高人民法院建言獻(xiàn)策。如今，《新司法解釋》的頒布，無疑是對此前業(yè)界呼聲的一次重要回應(yīng)。

然而，在欣喜之余，通讀全文后我們發(fā)現(xiàn)，這部解釋雖在部分條款上展現(xiàn)了積極姿態(tài)，但在一些根本性、方向性的問題上，卻呈現(xiàn)出一種令人遺憾的“說半句話”的特征——即點(diǎn)到為止，回避要害，將本應(yīng)清晰闡明的責(zé)任歸屬、程序路徑和補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)等關(guān)鍵問題含糊帶過。究其原因，我們認(rèn)為這與司法解釋制定過程中民事占據(jù)主導(dǎo)地位、行政聲音相對微弱的結(jié)構(gòu)性失衡密切相關(guān)。這種失衡導(dǎo)致大量本質(zhì)上屬于行政爭議的礦業(yè)權(quán)糾紛被強(qiáng)行納入民事框架進(jìn)行處理，從而削弱了對作為行政相對人的礦業(yè)企業(yè)的保護(hù)力度。

要點(diǎn)速覽

進(jìn)步與局限并存

一、根本屬性錯位：《新司法解釋》雖援引《民法典》與《礦產(chǎn)資源法》，卻完全未提及《行政訴訟法》，回避了礦業(yè)權(quán)出讓等核心糾紛的行政協(xié)議本質(zhì)，導(dǎo)致救濟(jì)路徑選擇錯誤。

二、合同效力規(guī)則革新：第五條至第十一條確立了礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押等民事合同“成立即生效”原則，是對新《礦產(chǎn)資源法》“權(quán)證分離”改革的有力司法支撐，屬重大制度進(jìn)步。

三、無效合同責(zé)任缺位：第三條、第四條雖規(guī)定了特定情形下合同無效，但對違法簽約的行政機(jī)關(guān)應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任只字不提，使企業(yè)勝訴后仍難獲實(shí)質(zhì)救濟(jì)。

四、壓覆認(rèn)定范圍擴(kuò)大：第十五條創(chuàng)造性地將“建設(shè)項(xiàng)目周邊禁采區(qū)”納入“壓覆”范疇，極大利好礦業(yè)企業(yè)，但其法理基礎(chǔ)尚待夯實(shí)。

五、壓覆補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)保守：第十七條雖列舉多項(xiàng)補(bǔ)償項(xiàng)目，卻未正面確認(rèn)“預(yù)期收益”應(yīng)予賠償，僅以一個(gè)模糊的“等”字帶過，留下巨大解釋空間與維權(quán)障礙。

六、到期壓覆索賠嚴(yán)苛：第十九條對礦業(yè)權(quán)到期后因壓覆導(dǎo)致無法續(xù)期的情形設(shè)置了極高的舉證門檻，現(xiàn)實(shí)中企業(yè)往往因信息不對稱而難以滿足。

七、收回補(bǔ)償路徑受限：第二十條要求向“作出收回決定的行政機(jī)關(guān)”請求補(bǔ)償，但實(shí)踐中此類正式?jīng)Q定極為罕見，企業(yè)常陷入“告無可告”的窘境。

八、專業(yè)應(yīng)對成為關(guān)鍵：面對解釋中諸多“半句話”留下的灰色地帶，礦業(yè)企業(yè)必須提升自身法律專業(yè)能力，方能在復(fù)雜的糾紛中有效維護(hù)自身權(quán)益。

逐條詳解

從文本到實(shí)踐的深度透視

第一條：礦業(yè)權(quán)出讓合同的生效規(guī)則及其根本性缺失

第一條礦業(yè)權(quán)出讓部門作為出讓人與受讓人簽訂的礦業(yè)權(quán)出讓合同，當(dāng)事人請求確認(rèn)自依法成立之日起生效的，人民法院應(yīng)予支持，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

律師解讀：

本條表面上確立了礦業(yè)權(quán)出讓合同“自成立時(shí)生效”的原則，看似簡化了交易流程，增強(qiáng)了合同穩(wěn)定性。然而，其背后隱藏著一個(gè)致命的邏輯缺陷——對合同根本屬性的刻意回避。

我們必須清醒地認(rèn)識到，礦業(yè)權(quán)出讓合同絕非普通的民事買賣合同。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理行政協(xié)議案件若干問題的規(guī)定》第一條及第二條的明確規(guī)定，政府特許經(jīng)營協(xié)議、土地房屋征收補(bǔ)償協(xié)議以及礦業(yè)權(quán)等國有自然資源使用權(quán)出讓協(xié)議，均屬于行政協(xié)議的法定范疇。在此類協(xié)議中，出讓部門（通常是自然資源主管部門）并非以平等民事主體的身份出現(xiàn)，而是代表國家行使礦產(chǎn)資源所有權(quán)，其行為是典型的行政行為。

因此，一旦圍繞此類合同發(fā)生糾紛，例如出讓人不履行登記義務(wù)、單方面變更合同條件等，其正確的法律救濟(jì)途徑應(yīng)當(dāng)是提起行政訴訟，而非民事訴訟。行政訴訟的核心價(jià)值在于監(jiān)督行政機(jī)關(guān)依法行政，這正是解決此類糾紛所需要的制度工具。

然而，《新司法解釋》在開篇的立法依據(jù)中，僅列明了《民法典》和《礦產(chǎn)資源法》，對《行政訴訟法》只字未提。這種選擇性的法律援引，直接導(dǎo)致了整個(gè)解釋的視角被鎖定在民事框架內(nèi)。其后果是，大量本應(yīng)由行政庭審理、適用行政法規(guī)則的案件，被錯誤地分流至民事庭，按照民事合同規(guī)則進(jìn)行審理。這不僅在法理上站不住腳，更在實(shí)踐中極大地削弱了對礦業(yè)權(quán)人的保護(hù)。因?yàn)槊袷略V訟無法像行政訴訟那樣，對行政機(jī)關(guān)的行政行為進(jìn)行合法性審查，也無法有效追究其行政責(zé)任。

我們團(tuán)隊(duì)曾反復(fù)向最高人民法院強(qiáng)調(diào)此點(diǎn)，但遺憾的是，本次解釋仍未采納。這反映出民事的觀點(diǎn)占據(jù)了絕對主導(dǎo)地位，而熟悉行政法、深知礦業(yè)權(quán)行政屬性的行政的聲音過于微弱。這是一個(gè)結(jié)構(gòu)性的遺憾，也是未來我們需要持續(xù)推動完善的重點(diǎn)方向。

第二條：合同解除權(quán)的雙面性與責(zé)任區(qū)分的缺失

第二條出讓人未按照礦業(yè)權(quán)出讓合同的約定為受讓人辦理礦業(yè)權(quán)登記，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未辦理，或者因出讓人原因致使受讓人受讓礦業(yè)權(quán)后不能依法取得礦業(yè)用地進(jìn)行勘查、開采，受讓人請求解除出讓合同的，人民法院應(yīng)予支持。
受讓人未依約繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益致使出讓人不能實(shí)現(xiàn)合同目的，出讓人請求解除出讓合同的，人民法院應(yīng)予支持。

律師解讀：

本條第一款賦予了受讓人在出讓人違約情況下的合同解除權(quán)，這本身是合理的。然而，其表述存在嚴(yán)重的模糊性，未能對不同性質(zhì)的“違約”進(jìn)行區(qū)分，從而埋下了巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

具體而言，出讓人的“違約”至少可分為兩類：

1. 主觀惡意違約：例如，行政機(jī)關(guān)在無任何正當(dāng)理由的情況下，故意拖延或拒絕辦理登記手續(xù)。對于此類行為，依據(jù)《關(guān)于完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度依法保護(hù)產(chǎn)權(quán)的意見》（2016年）、《優(yōu)化營商環(huán)境條例》（2019年）第三十一條以及《民營經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》的相關(guān)精神，不僅要追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，還應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。

2. 因公共利益需要導(dǎo)致的履約不能：例如，因生態(tài)保護(hù)政策調(diào)整、重大基礎(chǔ)設(shè)施規(guī)劃等原因，客觀上無法再履行原出讓合同。此時(shí)，行政機(jī)關(guān)的行為雖構(gòu)成對合同的“違反”，但其動機(jī)是為了更高位階的公共利益。在這種情況下，不應(yīng)簡單地認(rèn)定為“違約”，而應(yīng)啟動公平合理的補(bǔ)償程序

《新司法解釋》第二條對上述兩種截然不同的情形未作任何區(qū)分，籠統(tǒng)地使用了“解除合同”的表述。這會導(dǎo)致兩個(gè)嚴(yán)重問題：

1.對于主觀惡意違約，企業(yè)可能只能獲得合同解除后的返還，而無法主張懲罰性賠償或追究個(gè)人責(zé)任。

2.對于因公共利益導(dǎo)致的履約不能，若簡單按“違約”處理，則可能阻礙公共利益項(xiàng)目的推進(jìn)；若不按“違約”處理，則企業(yè)又失去了明確的法律依據(jù)去主張補(bǔ)償。

此外，本條第二款規(guī)定受讓人未繳付出讓收益可致合同解除，這在理論上成立，但在實(shí)踐中卻與現(xiàn)實(shí)嚴(yán)重脫節(jié)。現(xiàn)實(shí)中，絕大多數(shù)企業(yè)未能按時(shí)繳納出讓收益，并非出于主觀惡意，而是因?yàn)?strong>行政機(jī)關(guān)自身的原因，如規(guī)劃突然調(diào)整、礦區(qū)被壓覆、許可證不予續(xù)期等，導(dǎo)致項(xiàng)目停滯，企業(yè)無力繼續(xù)投入。將這種由行政行為引發(fā)的后果，完全歸責(zé)于企業(yè)，并賦予行政機(jī)關(guān)單方解約權(quán)，顯失公平。

綜上，本條最大的問題在于“總是像很多話只說了一半，那半截給咽下去了”。它沒有回答“何種情況下是違約？何種情況下是情勢變更或公共利益優(yōu)先？解除后是賠償還是補(bǔ)償？標(biāo)準(zhǔn)是什么？”這些核心問題，將難題再次拋給了基層法院和企業(yè)。

第三條：無效合同的認(rèn)定與追責(zé)機(jī)制的真空

第三條當(dāng)事人訂立合同對未設(shè)置礦業(yè)權(quán)的礦產(chǎn)資源實(shí)施勘查、開采，違反礦產(chǎn)資源法第四條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。
以將來取得的礦業(yè)權(quán)進(jìn)行合作勘查、開采或者轉(zhuǎn)讓的合同，當(dāng)事人僅以合作人或者轉(zhuǎn)讓人在訂立合同時(shí)未取得礦業(yè)權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

律師解讀：

本條第一款所指的“當(dāng)事人”，在現(xiàn)實(shí)中幾乎毫無例外地指向地方行政機(jī)關(guān)或其授權(quán)部門與企業(yè)。普通民事主體之間若簽訂此類合同，將直接構(gòu)成非法采礦罪，屬于刑事犯罪范疇，而非簡單的民事合同無效問題。

真正的痛點(diǎn)在于，當(dāng)行政機(jī)關(guān)與企業(yè)簽訂合同，允許企業(yè)在尚未設(shè)置礦業(yè)權(quán)的區(qū)域進(jìn)行勘查開采，事后又以該合同“違反法律強(qiáng)制性規(guī)定”為由主張無效時(shí)，企業(yè)該如何救濟(jì)？《新司法解釋》僅規(guī)定了“認(rèn)定無效”，卻對緊隨其后的責(zé)任承擔(dān)問題保持沉默。

從法律邏輯上講，合同被認(rèn)定無效后，必然涉及締約過失責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任的承擔(dān)。在行政法層面，行政機(jī)關(guān)在明知無權(quán)處分礦產(chǎn)資源的情況下，仍與企業(yè)簽訂合同，屬于《行政訴訟法》第七十五條規(guī)定的“實(shí)施主體不具有行政主體資格或者沒有依據(jù)等重大且明顯違法情形”，該行政行為應(yīng)被確認(rèn)無效，行政機(jī)關(guān)需賠償企業(yè)因此遭受的全部損失，包括前期勘查投入、設(shè)備設(shè)施投入、預(yù)期利潤等。

然而，《新司法解釋》完全回避了這一行政法上的追責(zé)路徑，僅停留在民事合同無效的層面。這使得企業(yè)在贏得“合同無效”的訴訟后，依然面臨著“誰要承擔(dān)責(zé)任？”的難題。由于缺乏明確的司法指引，基層法院很可能以“雙方均有過錯”為由，大幅減輕甚至免除行政機(jī)關(guān)的賠償責(zé)任，最終讓企業(yè)獨(dú)自承擔(dān)所有投資損失。

值得肯定的是，本條第二款具有重要的積極意義。它明確否定了以“簽約時(shí)未取得礦權(quán)”為由主張合作或轉(zhuǎn)讓合同無效的做法。這直接回應(yīng)了實(shí)踐中常見的糾紛，例如內(nèi)蒙古某地勘單位在合作勘探成功后，以自己當(dāng)初“沒有礦業(yè)權(quán)”為借口，試圖否定與港資企業(yè)簽訂的“二八分成”合作協(xié)議。最高院的這一表態(tài)，有力地保護(hù)了基于合理商業(yè)預(yù)期所進(jìn)行的交易安排，穩(wěn)定了市場信心。

第四條：自然保護(hù)區(qū)內(nèi)合同無效的深層邏輯錯位

第四條當(dāng)事人約定在國家公園等自然保護(hù)地區(qū)域內(nèi)勘查、開采礦產(chǎn)資源，違反國家公園法第二十七條、第二十八條等法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。

律師解讀：

與第三條類似，本條中的“當(dāng)事人約定”同樣指向行政機(jī)關(guān)與企業(yè)。普通民事主體無人敢在自然保護(hù)區(qū)內(nèi)簽訂勘查開采協(xié)議，否則將面臨刑事風(fēng)險(xiǎn)。

本條的問題在于其論證邏輯的錯位。它援引《國家公園法》等法律中的“強(qiáng)制性規(guī)定”，從民事合同效力的角度來論證合同無效。這固然沒錯，但卻是舍近求遠(yuǎn)、避重就輕。

更直接、更根本的法律依據(jù)應(yīng)當(dāng)是《行政訴訟法》第七十五條。行政機(jī)關(guān)在自然保護(hù)區(qū)內(nèi)批準(zhǔn)勘查開采，屬于超越法定職權(quán)、沒有法律依據(jù)的重大違法行為。這種行為自始無效，無需借助民事“強(qiáng)制性規(guī)定”的概念進(jìn)行迂回論證。

更重要的是，解釋再次“吃了半句”——它只說了“合同無效”，卻沒說“無效之后怎么辦？”答案應(yīng)當(dāng)是：行政機(jī)關(guān)必須承擔(dān)因其違法行為給企業(yè)造成的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于所有前期投入和未來的預(yù)期收益。如果企業(yè)是在不知情的情況下被行政機(jī)關(guān)引入保護(hù)區(qū)，其更是完全無辜的受害者，理應(yīng)獲得足額賠償。

此外，還需區(qū)分另一種常見情形：企業(yè)先合法取得了礦業(yè)權(quán)，之后該區(qū)域被劃入國家公園或自然保護(hù)區(qū)。對此，《礦產(chǎn)資源法》第二十六條有明確規(guī)定，因公共利益需要退出的，應(yīng)當(dāng)給予公平合理的補(bǔ)償。這與因行政機(jī)關(guān)違法批準(zhǔn)而導(dǎo)致的“賠償”，在性質(zhì)和標(biāo)準(zhǔn)上有所不同，但《新司法解釋》對此亦未作區(qū)分，顯得過于籠統(tǒng)。

第五條至第十一條：民事合同規(guī)則的全面確立與物權(quán)保障

第五條當(dāng)事人請求確認(rèn)礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、出資、抵押或者合作勘查、開采等合同自依法成立之日起生效的，人民法院應(yīng)予支持，但是國家另有規(guī)定、礦業(yè)權(quán)出讓合同或者當(dāng)事人另有約定的除外。
第六條礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、出資合同生效后，礦業(yè)權(quán)人未依約履行轉(zhuǎn)移礦業(yè)權(quán)的義務(wù)，合同相對人請求其繼續(xù)履行的，人民法院應(yīng)予支持。
礦業(yè)權(quán)人未依約履行轉(zhuǎn)移礦業(yè)權(quán)的義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，合同相對人請求解除合同并由礦業(yè)權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第七條礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，轉(zhuǎn)讓人又將礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人并辦理了轉(zhuǎn)移登記，受讓人請求解除合同、返還已付轉(zhuǎn)讓款，并由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
轉(zhuǎn)讓人與第三人惡意串通另行訂立礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并辦理了轉(zhuǎn)移登記，導(dǎo)致受讓人無法取得礦業(yè)權(quán)，受讓人請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓人與第三人訂立的合同無效的，人民法院應(yīng)予支持。
第八條受讓人請求確認(rèn)自礦業(yè)權(quán)相關(guān)事項(xiàng)記載于礦業(yè)權(quán)登記簿時(shí)取得礦業(yè)權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。
礦業(yè)權(quán)證書與礦業(yè)權(quán)登記簿記載不一致，當(dāng)事人請求以礦業(yè)權(quán)登記簿為準(zhǔn)的，除有證據(jù)證明礦業(yè)權(quán)登記簿確有錯誤外，人民法院應(yīng)予支持。
第九條以礦業(yè)權(quán)設(shè)立抵押，當(dāng)事人請求確認(rèn)抵押權(quán)自抵押事項(xiàng)記載于礦業(yè)權(quán)登記簿時(shí)設(shè)立的，人民法院應(yīng)予支持。
第十條以礦業(yè)權(quán)設(shè)立抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人依照民事訴訟法第二百零七條、第二百零八條規(guī)定申請實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的，人民法院可以拍賣、變賣礦業(yè)權(quán)。
第十一條礦業(yè)權(quán)依法抵押后，因礦產(chǎn)資源被壓覆、礦業(yè)權(quán)被收回等原因?qū)е碌V業(yè)權(quán)消滅，抵押權(quán)人請求按照原抵押權(quán)的順位就抵押人獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償或者將該款項(xiàng)予以提存的，人民法院應(yīng)予支持。

條文概要：

這幾條系統(tǒng)性地規(guī)定了礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、出資、抵押、合作勘查開采等民事合同的效力、履行、違約責(zé)任、物權(quán)變動及抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)等問題。

律師解讀：

這部分內(nèi)容是《新司法解釋》中最為清晰、最具建設(shè)性的章節(jié)，充分體現(xiàn)了對礦業(yè)權(quán)財(cái)產(chǎn)屬性的尊重和對市場交易安全的維護(hù)。

第五條確立了“成立生效主義”，徹底告別了過去將行政審批作為合同生效前提的舊模式。這意味著，只要合同依法成立，即在當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力，轉(zhuǎn)讓人不得再隨意反悔。

第六條、第七條為守約方提供了強(qiáng)有力的救濟(jì)手段，包括請求繼續(xù)履行、解除合同、追究違約責(zé)任，甚至在“一礦二賣”且第三人惡意串通時(shí)，可直接請求確認(rèn)后續(xù)轉(zhuǎn)讓合同無效。這極大地增強(qiáng)了交易的安全性和可預(yù)期性。

第八條、第九條明確了物權(quán)變動的公示原則，即礦業(yè)權(quán)及其抵押權(quán)的設(shè)立、變更，以記載于礦業(yè)權(quán)登記簿為準(zhǔn)，而非以持有證書為準(zhǔn)。這與《民法典》關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)變動的規(guī)則完全一致，厘清了長期以來的實(shí)踐誤區(qū)。

第十條、第十一條則解決了抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)的實(shí)操難題，允許通過司法拍賣、變賣程序處置礦業(yè)權(quán)，并確認(rèn)了抵押權(quán)人在礦業(yè)權(quán)因壓覆、收回等原因消滅后，對所得保險(xiǎn)金、賠償金、補(bǔ)償金享有優(yōu)先受償權(quán)（即物上代位性）。

總體而言，這幾條構(gòu)建了一個(gè)完整、自洽的民事規(guī)則體系，為礦業(yè)權(quán)作為一項(xiàng)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)利的市場化流轉(zhuǎn)提供了堅(jiān)實(shí)的司法保障。這部分的成功，恰恰反襯出前述涉及行政爭議條款的不足。

第十二條至第十四條：越界勘查開采侵權(quán)責(zé)任的精細(xì)化構(gòu)建

第十二條越界勘查、開采礦產(chǎn)資源糾紛案件中，當(dāng)事人因登記的勘查、開采區(qū)域重疊或者界限不清發(fā)生爭議，依法應(yīng)當(dāng)由有關(guān)機(jī)關(guān)處理的，人民法院裁定不予受理，并告知當(dāng)事人向有關(guān)機(jī)關(guān)申請解決；已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴。
第十三條因越界勘查、開采礦產(chǎn)資源，礦業(yè)權(quán)人請求侵權(quán)人承擔(dān)停止侵害、排除妨礙、返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失等民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第十四條采礦權(quán)人請求侵權(quán)人賠償因越界勘查、開采造成的下列損失的，人民法院應(yīng)予支持：
（一）侵權(quán)人越界勘查、開采獲得的礦產(chǎn)品價(jià)值；
（二）侵權(quán)行為致使采礦權(quán)人按照批準(zhǔn)的礦山初步設(shè)計(jì)、安全設(shè)施設(shè)計(jì)或者開采方案可以采出而無法采出的礦產(chǎn)品價(jià)值；
（三）侵權(quán)行為致使采礦權(quán)人增加的開采成本、礦區(qū)生態(tài)修復(fù)費(fèi)用。
采礦權(quán)人請求按照損失發(fā)生時(shí)的市場價(jià)格計(jì)算前款規(guī)定的礦產(chǎn)品價(jià)值的，人民法院應(yīng)予支持。
探礦權(quán)人請求侵權(quán)人賠償因越界勘查、開采增加的勘查成本、恢復(fù)費(fèi)用以及依法可以獲得的利益損失的，人民法院應(yīng)予支持。

條文概要：

第十二條明確了因登記區(qū)域重疊或邊界不清引發(fā)的爭議，應(yīng)由行政機(jī)關(guān)先行處理；第十三條、第十四條則詳細(xì)規(guī)定了越界勘查開采的侵權(quán)責(zé)任及損失賠償范圍。

律師解讀：

第十二條體現(xiàn)了司法權(quán)對行政權(quán)的尊重。歷史上因技術(shù)、政策等原因?qū)е碌牡V業(yè)權(quán)邊界不清問題，專業(yè)性強(qiáng)、歷史成因復(fù)雜，法院不宜直接介入確權(quán)，而應(yīng)交由最了解情況的自然資源主管部門先行處理。這是對司法謙抑原則的正確運(yùn)用。

第十三條和第十四條則是本次解釋的一大亮點(diǎn)，尤其是在對探礦權(quán)的保護(hù)上實(shí)現(xiàn)了歷史性突破。

賠償范圍空前細(xì)化：不僅包括侵權(quán)人所獲礦產(chǎn)品的市場價(jià)值（而非其利潤），還包括因侵權(quán)導(dǎo)致無法采出的礦產(chǎn)品價(jià)值、增加的開采成本、生態(tài)修復(fù)費(fèi)用等。

承認(rèn)探礦權(quán)的未來價(jià)值：明確探礦權(quán)人可主張“依法可以獲得的利益損失”，即預(yù)期收益。這在司法解釋層面首次正名了探礦權(quán)作為高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)投資的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，對于鼓勵社會資本投入地質(zhì)勘查領(lǐng)域具有深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略意義。

需要注意的是，雖然越界勘查開采也可能構(gòu)成刑事犯罪，但無論是否進(jìn)入刑事程序，受害的礦業(yè)權(quán)人均可依據(jù)本條提起民事訴訟，主張上述各項(xiàng)賠償。這為權(quán)利人提供了多元化的救濟(jì)渠道。

第十五條：壓覆礦產(chǎn)資源定義的革命性擴(kuò)充

第十五條下列情形之一，人民法院可以認(rèn)定為礦產(chǎn)資源法第三十二條規(guī)定的“壓覆礦產(chǎn)資源”：
（一）建設(shè)項(xiàng)目占地范圍與依法登記的勘查、開采區(qū)域重疊，或者雖不重疊但是依據(jù)相關(guān)規(guī)定建設(shè)項(xiàng)目周邊一定范圍內(nèi)禁止勘查、開采，直接影響礦業(yè)權(quán)行使的；
（二）建設(shè)項(xiàng)目周邊一定范圍內(nèi)限制勘查、開采，依據(jù)相關(guān)規(guī)定礦業(yè)權(quán)人勘查、開采前需取得建設(shè)項(xiàng)目權(quán)利人的同意或者相關(guān)行政主管部門的批準(zhǔn)，但是在合理期限內(nèi)未取得同意或者批準(zhǔn)的。

律師解讀：

本條是《新司法解釋》中對礦業(yè)企業(yè)最為利好的條款，堪稱一次“擴(kuò)充解釋”的典范。

傳統(tǒng)上，“壓覆”僅指建設(shè)項(xiàng)目的物理占地與礦區(qū)范圍在垂直投影上重疊。但現(xiàn)實(shí)中，對礦業(yè)活動影響更大的往往是各類“安全距離”“禁采區(qū)”規(guī)定。例如，鐵路、高速公路兩側(cè)各1公里范圍內(nèi)禁止采礦；某些省份甚至規(guī)定“可視范圍內(nèi)”不得采礦。這些規(guī)定雖未直接占用土地，卻使礦山無法正常生產(chǎn)，其影響遠(yuǎn)超物理壓覆。

《新司法解釋》第十五條第一款敏銳地捕捉到了這一現(xiàn)實(shí)痛點(diǎn)，將“雖不重疊但禁采區(qū)直接影響礦業(yè)權(quán)行使”的情形，也納入“壓覆”范疇。這意味著，企業(yè)可以據(jù)此向建設(shè)單位或行政機(jī)關(guān)主張全面的壓覆補(bǔ)償，而不僅僅是針對被物理占用的那小塊區(qū)域。

然而，這一擴(kuò)充解釋也帶來了法理上的挑戰(zhàn)。嚴(yán)格來說，這類禁采區(qū)的設(shè)立屬于規(guī)劃調(diào)整行為。根據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》等相關(guān)規(guī)定，因規(guī)劃調(diào)整給行政相對人造成損失的，應(yīng)由行政機(jī)關(guān)進(jìn)行補(bǔ)償。但本解釋將其定性為“壓覆”，則可能將補(bǔ)償責(zé)任轉(zhuǎn)移給建設(shè)單位

這是一把雙刃劍。一方面，它為解決糾紛提供了更便捷的路徑；另一方面，許多建設(shè)單位（如臨時(shí)成立的項(xiàng)目公司）資本金有限，可能無力承擔(dān)巨額補(bǔ)償，最終導(dǎo)致企業(yè)贏了官司卻拿不到錢。相比之下，由財(cái)政實(shí)力雄厚的行政機(jī)關(guān)進(jìn)行補(bǔ)償，更能保障企業(yè)權(quán)益的最終實(shí)現(xiàn)。因此，企業(yè)在選擇索賠對象時(shí)，需審慎評估對方的償付能力。

第十六條至第十九條：壓覆補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)實(shí)困境與嚴(yán)苛門檻

第十六條建設(shè)單位與礦業(yè)權(quán)人簽訂壓覆礦產(chǎn)資源補(bǔ)償協(xié)議后未履行約定義務(wù)，礦業(yè)權(quán)人請求建設(shè)單位繼續(xù)履行并承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第十七條建設(shè)單位未與礦業(yè)權(quán)人簽訂補(bǔ)償協(xié)議即壓覆礦產(chǎn)資源，礦業(yè)權(quán)人請求建設(shè)單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
政府組織實(shí)施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建設(shè)項(xiàng)目，需要壓覆審批的已經(jīng)自然資源主管部門批準(zhǔn)，不需要壓覆審批的已依法履行項(xiàng)目審批（核準(zhǔn)）、規(guī)劃許可等手續(xù)，建設(shè)單位未與礦業(yè)權(quán)人簽訂補(bǔ)償協(xié)議即壓覆礦產(chǎn)資源，礦業(yè)權(quán)人請求建設(shè)單位補(bǔ)償被壓覆礦產(chǎn)資源相應(yīng)的已繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益、勘查投資、已建開采設(shè)施投入及其利息，以及搬遷相應(yīng)設(shè)施費(fèi)用等損失的，人民法院應(yīng)予支持。法律、行政法規(guī)對壓覆礦產(chǎn)資源補(bǔ)償范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十八條當(dāng)事人對被壓覆礦產(chǎn)資源儲量有爭議的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)自然資源主管部門壓覆審批時(shí)的調(diào)查評估報(bào)告或者經(jīng)自然資源主管部門評審備案的儲量報(bào)告予以認(rèn)定。
礦業(yè)權(quán)人自行委托出具的儲量報(bào)告，未經(jīng)自然資源主管部門評審備案，建設(shè)單位不予認(rèn)可的，人民法院不予采信。
第十九條礦產(chǎn)資源被壓覆時(shí)礦業(yè)權(quán)因期限屆滿已消滅，原礦業(yè)權(quán)人基于礦產(chǎn)資源被壓覆請求建設(shè)單位賠償或者補(bǔ)償其損失的，人民法院不予支持，但是有證據(jù)證明因建設(shè)項(xiàng)目壓覆導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)未能續(xù)期的除外。

條文概要：

這幾條詳細(xì)規(guī)定了壓覆補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議履行、侵權(quán)責(zé)任、補(bǔ)償范圍及特殊情形處理。

律師解讀：

盡管第十五條帶來了希望，但后續(xù)條款卻迅速澆下一盆冷水。

第十七條規(guī)定了行政機(jī)關(guān)組織實(shí)施的公共利益項(xiàng)目的補(bǔ)償范圍，包括“出讓收益、勘查投資、已建開采設(shè)施投入及其利息，以及搬遷相應(yīng)設(shè)施費(fèi)用等損失”。這里最關(guān)鍵的字眼是“等”。根據(jù)《民法典》，礦業(yè)權(quán)作為用益物權(quán)，其核心價(jià)值在于收益權(quán)。一個(gè)成熟的礦山，其預(yù)期收益遠(yuǎn)超前期投入。若僅補(bǔ)償投入成本，無異于剝奪了企業(yè)的核心財(cái)產(chǎn)權(quán)，也違背了《礦產(chǎn)資源法》第二十六條“公平、合理補(bǔ)償”的基本原則。

最高人民法院此前已有判例明確，“公平合理補(bǔ)償”應(yīng)參照市場價(jià)格，包含預(yù)期收益。自然資源部的相關(guān)文件也持此觀點(diǎn)。但《新司法解釋》卻不敢更進(jìn)一步，僅以一個(gè)模糊的“等”字搪塞。這反映出在涉及巨額財(cái)政支出時(shí)，司法機(jī)關(guān)的謹(jǐn)慎乃至保守態(tài)度。其結(jié)果是，基層法院在審理此類案件時(shí)將無所適從，企業(yè)主張預(yù)期收益將面臨巨大阻力。

第十九條則設(shè)置了另一個(gè)幾乎無法逾越的障礙。它規(guī)定，若壓覆發(fā)生時(shí)礦業(yè)權(quán)已因期限屆滿而滅失，原則上不予支持賠償，除非“有證據(jù)證明因建設(shè)項(xiàng)目壓覆導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)未能續(xù)期”。

在實(shí)踐中，地方行政機(jī)關(guān)往往在得知某區(qū)域未來將有重大工程（如高鐵）經(jīng)過后，便提前數(shù)年不予續(xù)期，但又不會告知企業(yè)真實(shí)原因。企業(yè)因信息不對稱，根本無法獲取“因壓覆導(dǎo)致未續(xù)期”的直接證據(jù)。等到工程真正開工、壓覆事實(shí)發(fā)生時(shí)，礦業(yè)權(quán)早已過期，企業(yè)只能吃“啞巴虧”。

本條少說的那“半句話”應(yīng)該是：“如有證據(jù)證明在礦業(yè)權(quán)續(xù)期申請期間，相關(guān)建設(shè)項(xiàng)目已進(jìn)入選址、立項(xiàng)等前期程序的，即可推定未續(xù)期與壓覆存在因果關(guān)系。”這樣才能真正保護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益。面對此困境，企業(yè)必須在遭遇不予續(xù)期時(shí)，立即啟動專業(yè)的調(diào)查取證程序，從行政機(jī)關(guān)的信息公開、內(nèi)部會議紀(jì)要等渠道尋找蛛絲馬跡。

第二十條：收回補(bǔ)償?shù)摹懊迸c“實(shí)”之困

第二十條礦業(yè)權(quán)在期限屆滿前因公共利益的需要被依法收回，礦業(yè)權(quán)人請求作出收回決定的行政機(jī)關(guān)給予補(bǔ)償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。
礦業(yè)權(quán)在期限屆滿前因不符合管控要求依法退出自然保護(hù)地，礦業(yè)權(quán)人請求作出退出決定的行政機(jī)關(guān)給予補(bǔ)償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

律師解讀：

本條的立法初衷是好的，旨在保障因公共利益退出的礦業(yè)權(quán)人獲得補(bǔ)償。但其表述存在一個(gè)致命的實(shí)踐障礙——“作出收回決定的行政機(jī)關(guān)”。

在我們長達(dá)二十多年的執(zhí)業(yè)生涯中，經(jīng)手的數(shù)百起類似案件里，幾乎從未見過一份名為“收回礦業(yè)權(quán)決定書”的正式文件。地方行政機(jī)關(guān)通常采用“關(guān)停通知”、“退出方案批復(fù)”、“整改指令”等名目繁多的文件來達(dá)到實(shí)際收回的效果。

如果機(jī)械地理解本條，要求必須有“收回決定”才能起訴，那么絕大多數(shù)企業(yè)都將被擋在法院門外。因此，我們必須對“收回決定”作廣義解釋。任何由縣級以上主管部門或其職能部門作出的，能夠永久性地、不可逆地剝奪礦業(yè)權(quán)人勘查開采權(quán)利的行政行為，無論其名稱如何，都應(yīng)被視為“收回決定”。

企業(yè)在遇到此類情況時(shí)，應(yīng)仔細(xì)分析行政機(jī)關(guān)文件的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和法律效果，找準(zhǔn)真正的責(zé)任主體（通常是縣級以上主管部門），并以此為基礎(chǔ)提起行政補(bǔ)償訴訟。

第二十一條至第二十三條及其他

第二十一條探礦權(quán)人按照規(guī)定完成勘查區(qū)域的清理、恢復(fù)，或者采礦權(quán)人按照批準(zhǔn)的礦區(qū)生態(tài)修復(fù)方案完成礦區(qū)生態(tài)修復(fù)，并已驗(yàn)收合格的，除有新的事實(shí)外，國家規(guī)定的機(jī)關(guān)或者法律規(guī)定的組織對同一勘查、開采行為造成的生態(tài)破壞提起民事公益訴訟，人民法院不予受理。
第二十二條人民法院在審理礦產(chǎn)資源糾紛案件中，發(fā)現(xiàn)當(dāng)事人無證勘查、開采，地質(zhì)資料造假，或者勘查、開采未履行生態(tài)環(huán)境保護(hù)義務(wù)等行為涉嫌違法犯罪的，依法將有關(guān)違法犯罪線索、材料移送有關(guān)機(jī)關(guān)處理。
第二十三條2025年7月1日《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》施行前的法律事實(shí)引起的礦產(chǎn)資源糾紛案件，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律另有規(guī)定的除外。

律師解讀：

第二十一條確立了“生態(tài)修復(fù)合格即免責(zé)”的原則，避免了企業(yè)因同一行為被行政機(jī)關(guān)驗(yàn)收合格后，又被檢察機(jī)關(guān)提起公益訴訟的雙重追責(zé)風(fēng)險(xiǎn)，有利于鼓勵企業(yè)主動履行生態(tài)修復(fù)義務(wù)。

第二十二條重申了司法機(jī)關(guān)在審理中發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的移送義務(wù)，體現(xiàn)了行刑銜接的要求。

第二十三條關(guān)于溯及力的規(guī)定，雖在法理上存在爭議（司法解釋通常被視為程序法，應(yīng)“從新”），但其目的是為了平穩(wěn)過渡，避免新舊法交替造成司法混亂，可以理解。

結(jié)語

在不完美的制度中尋求最優(yōu)解

《新礦業(yè)權(quán)糾紛司法解釋》的出臺，無疑是我國礦業(yè)法治進(jìn)程中的一座重要里程碑。它在民事合同效力、侵權(quán)責(zé)任認(rèn)定、壓覆范圍界定等方面做出了諸多有益探索，特別是對探礦權(quán)預(yù)期收益的承認(rèn)，展現(xiàn)了司法機(jī)關(guān)與時(shí)俱進(jìn)的開放姿態(tài)。

然而，其根本性的缺陷——過度民事化處理行政爭議——也暴露無遺。通過對行政屬性的回避、對行政機(jī)關(guān)責(zé)任的淡化、對公平補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)的保守，解釋在很大程度上未能解決礦業(yè)企業(yè)最核心的痛點(diǎn)。這使得整部解釋呈現(xiàn)出一種“對企業(yè)有利的話只說一半”的矛盾狀態(tài)。

面對這樣一部充滿張力與留白的司法解釋，礦業(yè)企業(yè)不能再寄希望于一個(gè)完美的、包打天下的法律文件。相反，專業(yè)、精準(zhǔn)、前瞻的法律應(yīng)對將成為企業(yè)生存與發(fā)展的關(guān)鍵。

我們建議企業(yè)：

1. 強(qiáng)化簽約前的風(fēng)險(xiǎn)盡調(diào)，尤其警惕行政機(jī)關(guān)承諾的合法性與可持續(xù)性；

2. 完善履約過程中的證據(jù)管理，對所有與行政機(jī)關(guān)的溝通、文件往來進(jìn)行系統(tǒng)化存檔；

3. 在糾紛初現(xiàn)端倪時(shí)，立即引入專業(yè)礦業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，精準(zhǔn)判斷案件性質(zhì)（行政 or 民事），選擇最優(yōu)訴訟策略；

4. 敢于并善于主張預(yù)期收益等核心權(quán)益，充分利用法律原則和既有判例，彌補(bǔ)司法解釋的不足。

司法解釋雖已頒布，但其生命力在于實(shí)施。我們相信，通過無數(shù)個(gè)具體案件的公正審理，通過法律共同體的持續(xù)努力，那些被“咽下去的半句話”，終將在未來的司法實(shí)踐中得到補(bǔ)全。在此之前，唯有專業(yè)，方能護(hù)航。