破產(chǎn)衍生訴訟：清算責(zé)任糾紛的實(shí)務(wù)分享｜實(shí)務(wù)方圓

在破產(chǎn)程序中，“清算責(zé)任糾紛”是高頻出現(xiàn)的衍生訴訟類(lèi)型，尤其涉及債 權(quán)人權(quán)益維護(hù)時(shí)。本文結(jié)合現(xiàn)行法律規(guī)定與典型案例，從概念界定、訴訟主體、 請(qǐng)求設(shè)計(jì)到責(zé)任認(rèn)定， 一一拆解清算責(zé)任糾紛的核心要點(diǎn)。

何為清算責(zé)任糾紛?

NO.1

法律依據(jù)與核心定義

清算責(zé)任糾紛，源于破產(chǎn)企業(yè)清算義務(wù)人未履行法定清算義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人 權(quán)益受損或破產(chǎn)程序無(wú)法推進(jìn)而引發(fā)的訴訟。其法律依據(jù)與核心邏輯如下：

(一)義務(wù)來(lái)源：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條，自人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng) 的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，債務(wù)人的有關(guān)人員承擔(dān)下列義務(wù)：

1、妥善保管其占有和管理的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料；

2、根據(jù)人民法院、管理人的要求進(jìn)行工作，并如實(shí)回答詢(xún)問(wèn)；

3、列席債權(quán)人會(huì)議并如實(shí)回答債權(quán)人的詢(xún)問(wèn)；

4、未經(jīng)人民法院許可，不得離開(kāi)住所地；

5、不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

前款所稱(chēng)有關(guān)人員，是指企業(yè)的法定代表人；經(jīng)人民法院決定，可以包括企 業(yè)的財(cái)務(wù)管理人員和其他經(jīng)營(yíng)管理人員。

(二)責(zé)任觸發(fā)：依據(jù)《最高人民法院關(guān)于債權(quán)人對(duì)人員下落不明或者財(cái)產(chǎn) 狀況不清的債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算案件如何處理的批復(fù)》,債務(wù)人的有關(guān)人員不履 行法定義務(wù)，人民法院可依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定追究其相應(yīng)法律責(zé)任；其行為導(dǎo)致無(wú) 法清算或者造成損失，有關(guān)權(quán)利人起訴請(qǐng)求其承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng) 依法予以支持。

訴訟主體怎么定？

NO.2

原告、被告適格尤為關(guān)鍵

(一)原告：優(yōu)先以管理人為主體，債權(quán)人可“補(bǔ)位”

“誰(shuí)有權(quán)起訴”是此類(lèi)案件的首要爭(zhēng)議點(diǎn)，需結(jié)合法律規(guī)定與實(shí)務(wù)裁判規(guī)則 綜合判斷：

核心依據(jù)：《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《九民會(huì)議紀(jì)要》) 第118條明確，“有關(guān)權(quán)利人”即指管理人請(qǐng)求上述主體承擔(dān)相應(yīng)損害賠償責(zé)任 并將因此獲得的賠償歸入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。管理人未主張上述賠償，個(gè)別債權(quán)人可以代表全體債權(quán)人提起上述訴訟。

例外情形：若管理人未主張權(quán)利，個(gè)別債權(quán)人可代表全體債權(quán)人起訴；

實(shí)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示：部分法院（如廣州中院）曾要求以“債務(wù)人”為原告，但該做法存在訴訟風(fēng)險(xiǎn)。如廣州市增城區(qū)人民法院(2024)粵0118民初3002號(hào)案中，法院直接以“債務(wù)人非適格原告”為由駁回起訴，明確此類(lèi)案件原告應(yīng)是管理人或代表全體債權(quán)人的個(gè)別債權(quán)人。

案例：廣州市增城區(qū)人民法院(2024)粵0118民初3002號(hào)案

本院認(rèn)為，原告在本案中明確其請(qǐng)求權(quán)的規(guī)范依據(jù)為《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第 十五條以及《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第一百一十八條。因《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條僅系債務(wù)人的有關(guān)人員需承擔(dān)的義務(wù)種類(lèi)的明確以及對(duì)債務(wù)人的有關(guān)人員范圍的明確，并不涉及訴訟主體的明確，故提起本案訴訟的主體顯然不能依據(jù)該規(guī)定確定。而《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第一百一十八條明確，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條確定的債務(wù)人的有關(guān)人員的行為導(dǎo)致無(wú)法清算或者造成損失，“權(quán)利人起訴請(qǐng)求其承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任”,系指管理人請(qǐng)求上述主體承擔(dān)相應(yīng)損害賠償責(zé)任并將因此獲得的賠償歸入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。管理人未主張上述賠償，個(gè)別債權(quán)人可以代表全體債權(quán)人提起上述訴訟。故作為債務(wù)人的原告并非系提起此類(lèi)訴訟的適格主體，為此，對(duì)于原告的起訴，本院予以駁回。

(二)被告：僅限“有關(guān)人員”,不可直接追責(zé)股東

實(shí)踐中常有債權(quán)人試圖將公司股東列為被告，但法律明確限定了被告范圍；

適格被告：僅包括《企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條規(guī)定的“有關(guān)人員”,即法定代表人、 法院指定的財(cái)務(wù)管理人員及其他經(jīng)營(yíng)管理人員；

《九民會(huì)議紀(jì)要》第118條明確不得依據(jù)《公司法司法解釋(二)》第18條第2款“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”判定責(zé)任,意味著股東不直接承擔(dān)清算責(zé)任（除非股東同時(shí)屬于“財(cái)務(wù)管理人員”或“經(jīng)營(yíng)管理人員”,且需證明其參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)、掌握清算資料）。

訴訟請(qǐng)求如何設(shè)計(jì)？

NO.3

金額與責(zé)任方式的實(shí)務(wù)參考

結(jié)合北京、上海、廣州等地法院案例，訴訟請(qǐng)求的設(shè)計(jì)需緊扣“債權(quán)實(shí)現(xiàn)” 與“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保護(hù)”,核心要點(diǎn)如下：

請(qǐng)求金額：通常以確認(rèn)債權(quán)金額為基礎(chǔ)，部分案件將破產(chǎn)費(fèi)用(如管理人報(bào) 酬等)一并納入主張范圍；

責(zé)任方式：明確要求被告承擔(dān)“賠償責(zé)任”,且需特別注明“賠償款項(xiàng)歸入 債務(wù)人財(cái)產(chǎn)”。

法 院

案 號(hào)

訴訟請(qǐng)求

北京市第二中級(jí)人民法院

（2024）京02民眾12347號(hào)

判令全部股東及法定代表人賠償損失294445.53元（確認(rèn)債權(quán)金額），歸入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

上海市虹口區(qū)人民法院

（2021）滬0109民初17925號(hào)

判令法定代表人（兼股東）對(duì)191,258.48元（確認(rèn)債權(quán)金額）債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，并歸入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

廣州市中級(jí)人民法院

（2019）粵01民眾9428號(hào)

債權(quán)人起訴要求判令破產(chǎn)公司主管部門(mén)及出資人、法定代表人賠償本金60000元、訴訟費(fèi)1595元及利息（債權(quán)金額）

責(zé)任如何認(rèn)定？

NO.4

三大因果關(guān)系是核心要件

案例：廣州市中級(jí)人民法院(2022)粵01民終19600號(hào)

一審法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國(guó)公司法> 若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第十八條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠 于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì) 公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”有限責(zé)任公司股東清算責(zé)任的 性質(zhì)是因股東怠于履行清算義務(wù)致使公司無(wú)法清算所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任，其適用的法理基礎(chǔ)是法人人格否認(rèn)和侵害債權(quán)理論。因此，清算義務(wù)人承擔(dān)上述清算賠償責(zé)任應(yīng)符合以下構(gòu)成要件：

1.清算義務(wù)人有違反法律規(guī)定，怠于履行清算義務(wù)的行為；

2.清算義務(wù)人的行為造成了債權(quán)人的損失；

3.“怠于履行清算義務(wù)的行為”、“公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失”、“公司無(wú)法清算”及“債權(quán)人權(quán)益受?chē)?yán)重?fù)p害”之間存在遞進(jìn)的因果關(guān)系。即其 一，清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)的行為與公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失之間存在因果關(guān)系；其二，公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失與公司無(wú)法清算之間存在因果關(guān)系；其三，公司無(wú)法清算與債權(quán)人權(quán)益受?chē)?yán)重?fù)p害之間存在因果關(guān)系。

參考廣州市中級(jí)人民法院(2022)粵01民終19600號(hào)案的裁判思路，認(rèn)定被告需承擔(dān)清算責(zé)任，需同時(shí)滿足“行為違法性”“損害結(jié)果”及“三大因果關(guān) 系”,具體判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：

1. 第 一重因果關(guān)系：怠于履行義務(wù) → 關(guān)鍵資料/財(cái)產(chǎn)滅失

需證明被告未履行保管、移交義務(wù)(如未交賬冊(cè)、印章),且該行為直接導(dǎo) 致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，需要考量被告是否存在關(guān)鍵資料未移 交，未移交關(guān)鍵資料的原因是否合理，對(duì)于主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失是 否盡責(zé)做了風(fēng)險(xiǎn)防范。若資料滅失是因不可抗力(如自然災(zāi)害)導(dǎo)致，且被告已 盡到風(fēng)險(xiǎn)防范義務(wù)，則無(wú)需擔(dān)責(zé)。

案例：廣東省高級(jí)人民法院(2020)粵民再118號(hào)-未說(shuō)明未移交資料對(duì)債權(quán)清償?shù)挠绊懗潭龋挥柚С?/p>

峰鵬公司破產(chǎn)管理人出具的峰鵬公司《破產(chǎn)案件財(cái)務(wù)資料交接表》記載，峰鵬公司時(shí)任 法定代表人劉串輝向管理人移交了2005年至2011年的全部收付轉(zhuǎn)憑證等財(cái)務(wù)資料，對(duì)于未 能提交的資料，峰鵬公司法定代表人解釋因公司財(cái)產(chǎn)被法院拍賣(mài)、出租方回收廠房等因素未能提交。峰鵬公司管理人對(duì)已經(jīng)接收的財(cái)務(wù)資料和未接收的財(cái)務(wù)資料的重要性、完整性也未 進(jìn)行具體的比對(duì)，對(duì)未接收資料可能影響債權(quán)清償?shù)某潭纫参催M(jìn)一步作出詳細(xì)說(shuō)明，僅泛泛 表述“因資料不完整，將會(huì)影響財(cái)務(wù)清查、債權(quán)審核、對(duì)外債權(quán)追收的工作開(kāi)展”。綜上，本院認(rèn)為，雖峰鵬公司股東未能提交完整的資料，但已積極配合提供所持有的公司資料，對(duì)于未能提交的資料，峰鵬公司法定代表人亦作出了合理解釋?zhuān)什荒軗?jù)此認(rèn)定劉串輝等5 位股東在破產(chǎn)清算程序中存在不配合清算的行為。

2. 第二重因果關(guān)系：關(guān)鍵資料/財(cái)產(chǎn)滅失 → 無(wú)法清算

需判斷缺失的資料是否為“不可替代的清算必要資料”：若僅未提供財(cái)務(wù)賬 冊(cè)，但會(huì)計(jì)憑證已移交(賬冊(cè)可通過(guò)憑證整理得出),則不能認(rèn)定“無(wú)法清算”；

訴訟中需具體比對(duì)“已移交資料”與“未移交資料”的重要性、完整性，說(shuō) 明未移交資料對(duì)審計(jì)、財(cái)產(chǎn)追查的影響程度。

案例：上海市虹口區(qū)人民法院（2021）滬0109民初17925號(hào)

本案中，被告系原告的執(zhí)行董事、法定代表人，理應(yīng)積極履行破產(chǎn)配合義務(wù)，妥善保管、提供或者移交公司財(cái)產(chǎn)和資料。經(jīng)破產(chǎn)管理人通知，被告至今未能移交公司財(cái)產(chǎn)、賬簿、文書(shū)等資料，也未能說(shuō)明不能提供的正當(dāng)理由，違反了配合清算的法定義務(wù)。被告的上述行為造成原告財(cái)產(chǎn)去向、對(duì)外債權(quán)、公司是否具有償債能力等均無(wú)法確定，損害了公司債權(quán)人通過(guò)破產(chǎn)清算程序獲得清償?shù)暮戏?quán)益。綜上，被告怠于履行配合清算義務(wù)，導(dǎo)致原告真實(shí)財(cái)產(chǎn)狀況不明，造成債權(quán)人利益受損，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

3. 第三重因果關(guān)系：無(wú)法清算 → 債權(quán)人權(quán)益受損

需證明債權(quán)人的債權(quán)無(wú)法清償，直接源于“無(wú)法清算”,若債務(wù)人本身無(wú)財(cái) 產(chǎn)、無(wú)應(yīng)收賬款(即無(wú)清償能力與“無(wú)法清算”無(wú)關(guān)),則不能歸因于被告；

案例1：廣東省佛山市中級(jí)人民法院(2024)粵06民終648號(hào)-認(rèn)定不存在因果關(guān)系

本案中，郭某1在得知某甲公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，主動(dòng)向管理人聯(lián)系并移交相關(guān)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、公章、財(cái)務(wù)資料，雖然會(huì)計(jì)師事務(wù)所因某甲公司未能提供2017-2019年明細(xì)賬、2013-2021 年會(huì)計(jì)憑證及會(huì)計(jì)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料而無(wú)法作出審計(jì)意見(jiàn)，但某乙公司對(duì)某甲公司的債權(quán)已經(jīng) 某人民法院2執(zhí)行，因未發(fā)現(xiàn)有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而被該院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序，管理人在 接管某甲公司后也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)公司有應(yīng)收賬款或財(cái)產(chǎn)。由此可見(jiàn)，在某甲公司已無(wú)財(cái)產(chǎn)可進(jìn)行分配的情況下，即使能夠完成審計(jì)，也無(wú)責(zé)任財(cái)產(chǎn)償還某乙公司的債權(quán)，因此某乙公司未能 獲得清償?shù)膿p失與股東未能移交完整的財(cái)務(wù)資料之間并不存在因果關(guān)系。

案例2：廣州市中級(jí)人民法院(2022)粵01民終26834號(hào)-認(rèn)定存在因果關(guān)系

關(guān)于東信公司2016年前及2021年后的公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)問(wèn)題，劉仰東確認(rèn)2016年前其任 東信公司法定代表人，2016年之前的賬冊(cè)由其保管，但稱(chēng)賬冊(cè)因搬遷倉(cāng)庫(kù)時(shí)大雨淋濕了賬 目因此已經(jīng)滅失，劉仰東作為2016年前東信公司的法定代表人且實(shí)際保管賬冊(cè)，且2016年后其為東信公司工商登記的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，理應(yīng)對(duì)2016年前及2021年后的賬冊(cè)負(fù)有妥善保管的義務(wù)。關(guān)于存貨2486739.62元去向問(wèn)題，劉通作為法定代表人只向管理人郵寄情況說(shuō) 明一份，該份說(shuō)明中對(duì)于價(jià)值200余萬(wàn)元貨品抵扣12萬(wàn)租金的交易并未提交相關(guān)的證據(jù)予以佐證，在管理人多方聯(lián)系后均未出面作出合理解釋?zhuān)渲饔^上不配合清算意圖明顯，客觀上存在消極履行配合清算義務(wù)的行為。劉通、劉仰東未履行妥善保管其占有和管理的財(cái)產(chǎn)賬簿，導(dǎo)致東信公司無(wú)法清算，該行為直接導(dǎo)致東信公司對(duì)外債務(wù)1295525.53元未獲清償，兩者存在因果關(guān)系，因此劉通、劉仰東應(yīng)當(dāng)在上述損失范圍內(nèi)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

結(jié) 語(yǔ)

清算責(zé)任糾紛的核心是“義務(wù)履行”與“責(zé)任追償”的平衡，既需嚴(yán)格依據(jù) 《企業(yè)破產(chǎn)法》及《九民會(huì)議紀(jì)要》界定主體與責(zé)任，也需結(jié)合實(shí)務(wù)案例規(guī)避訴 訟風(fēng)險(xiǎn)(如原告主體不適格、因果關(guān)系舉證不足)。對(duì)于債權(quán)人、管理人而言， 精準(zhǔn)把握上述要點(diǎn)，是維護(hù)自身權(quán)益、推進(jìn)破產(chǎn)程序的關(guān)鍵。

編輯：芷清