芯導科技重組草案隨年報發布，業績承諾低于盈利預測

2月2日晚，芯導科技（688230.SH）披露了2025年年報，這也是今年發布的滬市首份年報。該公司去年實現營收3.94億元，較上年同期增長11.52%；歸母凈利潤1.06億元，同比減少4.91%，增收不增利。

年報披露當日，芯導科技還同時披露了重大資產重組草案，宣布以4.03億收購上海瞬雷科技有限公司（下稱“瞬雷科技”）100%股權。

芯導科技主營業務為功率半導體的研發與銷售，產品應用領域主要以消費類電子為主，少部分應用于安防、網絡通訊和工業領域；瞬雷科技亦屬于功率半導體企業，下游應用于汽車電子、工業控制、消費電子、安防、光伏儲能、網絡通信等領域。雙方業務具有協同性。

收購對價將以發行可轉債+現金的形式支付，并募集配套資金5000萬元，用于支付交易的部分現金對價、中介機構費用等。本次重組由國元證券擔任獨立財務顧問。

01

直接+間接實現100%控股

標的公司瞬雷科技的股權結構較為簡單，第一大股東吉瞬科技持有其82.85%的股權，實控人盛鋒及其他三名高管直接持股合計10%，員工持股平臺瞬雷優才持有剩余7.15%。控股股東吉瞬科技是一家有限責任公司，其股權由標的公司四名高管100%持有。

在交易對象的選擇上，對于員工持股平臺和四名高管直接持有的17.15%股權，上市公司采取直接收購，而對于吉瞬科技持有的部分股權則采用間接收購，即向上層股東收購吉瞬科技100%股權，從而間接獲得瞬雷科技82.85%股權。

之所以采用這樣的收購安排，可能是出于稅務籌劃方面的考慮。因吉瞬科技是一家有限責任公司，收購對價如果直接支付給吉瞬科技，再分配給四名自然人股東，需要承擔雙重稅負。

在本次交易前，瞬雷科技曾于2025年4月進行一輪股權架構優化調整。調整前，吉瞬科技通過有限合伙企業瞬雷優才間接持有瞬雷科技3.85%的股權，并通過另一有限合伙企業吉芯微電間接持有瞬雷科技9%的股權，這些股權均被吉瞬科技以1元/出資額平價購回。

股權架構調整后，吉芯微電被注銷。現在看來，這一輪股權架構的調整，應該就是為了便于此后的收購安排。

02

業績承諾“打折扣”

本次交易對瞬雷科技采用收益法評估，100%股權評估值為4.78億元，增值率271%。但最終協商的交易對價為4.03億元，相當于打了個84折。

但同樣打了折扣的，還有瞬雷科技的業績承諾。

上市公司收購資產，業績承諾期一般為3-4年，但本次交易的業績承諾期只有2年半，即2026年、2027年和2028年1-6月，承諾各期扣非歸母凈利潤分別不低于人民幣3650萬元、4000萬元和2100萬元。

實際上，瞬雷科技2025年扣非凈利潤已達4813.7萬元。而據收益法評估報告的預測，該公司2026年-2028年凈利潤分別為4418.89萬元、4776.45萬元、4927.56萬元。

為何業績承諾數遠低于已實現凈利潤和預測數呢？或許是標的公司股東選擇了更低的交易估值和更加保守的業績承諾金額，以降低對賭風險。

與此同時，交易也設置了超額業績獎勵價值，若標的公司在業績承諾期間累計實現凈利潤超過承諾數，對應不同區間將獲得超額部分20%-50%的獎勵。