滬深北交易所再融資政策優化

每經記者：王海慜 每經編輯：賈運可

2月9日，滬深北交易所分別在官網推出優化再融資一攬子措施。滬深北交易所明確，對經營治理與信息披露規范，具有代表性與市場認可度的優質上市公司，優化再融資審核，進一步提高再融資效率。

上交所在相關指引中新增主板上市公司“輕資產、高研發投入”認定標準。明確滬市主板上市公司“輕資產”認定標準為實物資產占總資產比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發投入”認定標準為最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發投入不低于3億元且最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于5%。發行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入。深交所相關規定與上交所一致。

此外，滬深北交易所存在破發情形的上市公司，可以通過競價定增、發行可轉債等方式合理融資，募集資金需投向主營業務。而根據此前規定，存在破發情形的上市公司被嚴格限制再融資。

利好輕資產科創類企業

2月9日，上交所在官網推出優化再融資一攬子措施。值得關注的是，此次上交所同步發布了修訂《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第6號——輕資產、高研發投入認定標準》（以下簡稱《6號指引》）的征求意見稿。

2024年10月，上交所發布《6號指引》，在科創板建立“輕資產、高研發投入”認定標準。該指引發布以來，“輕資產、高研發投入”認定標準已經成為科創板上市公司再融資的重要依據。為更大力度支持科技創新，提升再融資的靈活性、便利度，在充分借鑒科創板試點經驗基礎上，上交所此次進一步擴大適用范圍，在主板市場建立“輕資產、高研發投入”認定標準。

此次《6號指引》修訂后共十二條，主要修訂內容如下：

一是新增主板上市公司“輕資產”和“高研發投入”認定標準。結合科創板試點經驗和主板市場實際情況，明確滬市主板上市公司“輕資產”認定標準為實物資產占總資產比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發投入”認定標準為最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發投入不低于3億元且最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于5%。

二是設置負面情形。明確上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

對此，資深投行人士王驥躍向記者表示，此次政策調整意味著，未來符合“輕資產、高研發投入”認定標準的主板企業將不再受30%補流比例限制，而這類公司的特點就是流動資金投入大，限制補流規模不符合行業特點。

某頭部券商資深投行人士表示，此前監管對主板企業再融資補充流動性有嚴格限制，補充流動性和償還債務不得超過募集資金總額的30%，且研發投入、研發人員工資等均計入該范疇，主板上市公司開展再融資需依托買地建樓、購置設備等資本性投入類募投項目，不少企業因此被迫尋找甚至編造募投項目。部分企業因無合適募投項目，但資產負債率高企，亟需融資優化資本結構，編造項目后又頻繁變更，引發諸多問題。此次再融資政策調整意義重大，尤其為有補流需求的輕資產科創類企業提供了便利。

再融資有望穩步增長

值得關注的是，此次滬深北交易所新規定，存在破發情形的上市公司，可以通過競價定增、發行可轉債等方式合理融資，募集資金需投向主營業務。

業內認為，與2023年11月的嚴格限制政策相比，此次新政對破發企業再融資采取了更為靈活的態度，體現了“扶優、扶科”的政策導向。根據此前規定，存在破發情形的上市公司將被嚴格限制再融資。2023年8月27日，證監會發布《統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》，開始收緊再融資。2023年11月，滬深交易所明確五大“紅線”，嚴格限制破發、破凈企業再融資。

王驥躍表示，之前嚴格限制破發企業再融資，其實也限制了企業正常經營需要，部分上市公司破發是市場原因，而不是公司自身經營原因。

此外，滬深北交易所就提升再融資機制靈活性、便利性還有一些舉措值得關注。比如，優化再融資間隔期要求，按照未盈利標準上市且尚未盈利的科技型上市公司再融資，前次募集資金基本使用完畢或未改變募集資金投向的，前次募集資金到位日6個月后，可以啟動新一輪再融資。優化上市公司再融資預案披露機制，要求公司簡要披露前次募集資金使用情況以及下一步使用計劃，將前次募集資金基本使用完畢的時點要求調整至申報時。優化再融資簡易程序負面清單，同時明確上市公司再融資申報材料可引用已公告內容。

在王驥躍看來，整體上來說，這些新措施主要是解決現行規則與客觀實務問題的差異。

東吳證券研報指出，A股再融資規模經歷連續數年下滑后，在2025年迎來拐點。2025年再融資募集資金9509億元，同比增長326%，其中增發8877億元，同比增長413%。

業內認為，隨著三大交易所優化再融資一攬子措施的出臺，未來A股市場再融資規模有望實現穩步增長。