聯合光電回復2.6億并購問詢：業績承諾“爭議”引關注，標的盈利“過山車”隱憂仍存

一場對價2.6億元的并購，將主營光學鏡頭的聯合光電（300691.SZ）推至監管與市場的聚光燈下。2025年年中，為扭轉自身業績頹勢，聯合光電拋出方案，擬發行股份收購長益光電100%股權。然而，草案中過于“友好”的業績承諾條款、標的資產劇烈的業績波動與潛在的合規瑕疵，迅速引來了深交所的犀利問詢。

近日，聯合光電正式披露問詢回復，試圖為這場關鍵并購掃清障礙。對監管關注的核心問題逐一作出解釋，這份回復雖試圖打消市場疑慮，卻未能完全掩蓋標的資產的先天不足：大客戶依賴度高、應收賬款高企。在自身主業承壓的背景下，聯合光電這場“輸血式”并購能否真正實現“造血”，仍有待市場的進一步檢驗。

業績承諾“放水”爭議引關注

回顧此次并購交易，整體框架并不復雜。2025年12月，聯合光電公告稱，公司擬通過發行股份的方式，收購長益光電12名股東持有的其100%股份，交易價格確定為2.6億元，同時計劃募集配套資金，用于標的資產項目建設、補充流動資金及支付中介機構費用。

任何一場并購，業績承諾條款都是衡量交易公允性與保護中小股東利益的關鍵防線。聯合光電此次收購長益光電，在這道防線的設計上，卻呈現出明顯的“寬松化”特征，其合理性成為監管問詢的首要焦點。

根據方案，長益光電相關方承諾2025年至2027年累計凈利潤不低于9200萬元。單看數字并無特別，但補償觸發機制卻暗藏玄機。常規操作是，未達成100%承諾業績即觸發補償。而聯合光電的方案則將閾值大幅下調至80%。這意味著，即便三年累積凈利潤僅完成7360萬元，承諾方也無需承擔任何補償責任。這相當于為業績實現預留了高達20%的“安全墊”，顯著弱化了承諾的約束力。

更值得關注的是，與低補償門檻相對應的，是一份頗為慷慨的超額業績獎勵條款：若完成承諾，承諾方可獲得超額部分50%的獎勵，總額上限達交易作價的20%（即5200萬元）。一邊是極易規避的補償責任，一邊是頗具吸引力的超額獎勵，這種“低罰高賞”的組合，難免讓市場質疑交易條款是否過度向標的方傾斜，上市公司及其股東的利益保障是否充分。

面對質疑，聯合光電在回復中援引了其他案例，辯稱80%的閾值有助于標的公司管理層聚焦長期戰略，而非短期業績壓力。對于超額獎勵，則解釋為激勵核心團隊、保持穩定的必要手段。

不過，即便有案例支撐與邏輯解釋，市場對于這種“低門檻補償+高比例獎勵”的設置仍存疑慮，畢竟在行業整體競爭加劇的背景下，過于寬松的業績約束，可能難以倒逼標的公司全力以赴實現業績目標。

盈利“過山車”VS大客戶依賴下的增長

如果說交易條款設計關乎“誠意”，那么標的資產長益光電自身的成色，則直接決定了這場并購的“價值”。回復文件所披露的財務數據，顯示其業績在過去幾年經歷了顯著波動，且增長背后存在結構性依賴。

報告期內（2023年、2024年、2025年1-8月），長益光電業績呈現“深V”反轉：2023年扣非凈利潤虧損約5979萬元，2024年扭虧為盈至107萬元，2025年前8個月則快速上升至2469萬元。對于這一變化，聯合光電解釋為主要得益于全球智能手機市場復蘇帶來的需求回暖，以及公司自身高毛利率產品占比提升。

然而，其增長模式的可持續性面臨挑戰，核心問題在于高度集中的客戶結構。報告期各期，公司對前五大客戶的銷售占比均超過72%，其中對全球頭部客戶舜宇光學的依賴尤為突出。

這種深度綁定導致公司在產業鏈中的議價能力偏弱，這一點直接體現在其高企的應收賬款上。截至2025年8月末，公司應收賬款賬面價值達2.05億元，占流動資產比例為55.98%，其中對舜宇光學的應收賬款就超過1億元。

較高的客戶集中度與應收賬款占比，意味著公司經營業績與資金周轉狀況很大程度上受制于少數大客戶的訂單與回款政策。盡管聯合光電在回復中強調核心客戶信用良好，但這一經營模式本身固有的風險，仍是評估其盈利質量與長期穩定性的重要考量因素。

超環評產能生產，合規風險仍未完全化解

除了商業層面的考量，長益光電存在的環保合規瑕疵，是此次交易中一個無法回避的現實風險。問詢回復證實，標的公司及其子公司在報告期內存在多處超出環評批復產能進行生產的情形。

具體來看，其江西子公司的手機鏡頭生產線超產情況較為突出，2024年產量超批復產能比例高達402.60%；東莞項目的超產比例也一度接近或超過100%。依據我國環保法規，生產能力增大30%及以上即屬于重大變動，需重新報批環境影響評價文件。長益光電的超產幅度已明顯超出此標準。

對于這一關鍵問題，聯合光電在回復中表示，標的公司已就新增產能項目履行了投資備案，相關環保部門已出具證明，確認其報告期內未因環保問題受到重大行政處罰。公司同時承諾，預計于2026年3月前取得新的環評批復文件。

盡管公司給出了整改時間表，這一問題的最終解決進度，以及潛在的監管風險，為本次交易增添了一層不確定性。

回到聯合光電自身，此次并購背后，是公司自身業績持續下滑的迫切壓力。此前聯合光電發布的2025年度業績預告顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為850萬元至1250萬元，同比下降77.96%至67.59%；扣除非經常性損益后的凈利潤為-4350萬元至-3000萬元，同比下降254.23%至206.36%，正式由盈轉虧。

公司表示，虧損的主要原因是戰略性投入大幅增加，包括培育新技術、新產品的研發投入、技術儲備、模具投入、市場拓展等費用支出，導致總部及部分子公司的研發、管理、銷售費用大幅增長。

在自身主業承壓、盈利能力持續弱化的背景下，聯合光電試圖通過并購長益光電，借助標的資產在手機鏡頭、泛安防鏡頭領域的業務布局，實現業務協同與業績補強，這一戰略思路本身無可厚非。但這場寄望于并購自救的嘗試，能否擺脫業績下滑的困境，仍需時間給出答案。(文 | 公司觀察，作者 | 周健 ，編輯 | 曹晟源)