基礎合同無效，保理商仍追債？債務人的4個關鍵抗辯策略

| 俞強律師解讀

<案件簡介>
如果你也突然被保理商起訴，要求支付一筆因上游供應商欺詐或違規操作而自始不存在的“貨款”，賬戶面臨被凍結風險——這正是A公司面臨的困境。作為一家長期從事原材料采購的制造企業，A公司（債務人）與B公司（債權人）簽訂了一份《設備采購合同》。后因B公司涉嫌偽造資質、合同內容違反行業強制性規定，該基礎買賣合同被相關行政監管部門認定無效。然而，在合同簽訂后、效力爭議爆發前，B公司已將該筆“應收賬款”轉讓給了C保理公司（保理商），并獲得了融資。C公司不僅辦理了央行征信中心的應收賬款轉讓登記，還持有A公司在融資初期出于配合態度而簽署的《應收賬款債務人簽收確認書》。如今，B公司因基礎合同無效問題陷入經營困境，C保理公司依據保理合同及A公司的確認文件，一紙訴狀將A公司告上法庭，要求其支付合同項下全部款項。A公司手握基礎合同無效的行政認定書，卻對保理商的追索感到無力與困惑：明明基礎交易自始不成立，為何還要為一份“空中樓閣”般的債權買單？更棘手的是，那份草率簽署的確認書，似乎成為了保理商主張權利最有力的“護身符”。

<裁判結果與核心爭議點>
某法院一審判決：被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金人民幣2540萬元及相應利息；被告B公司（債權人）對上述債務承擔補充清償責任。

法院作出上述判決，主要基于以下幾點認定：

1. 保理合同具有獨立性：法院認為，保理融資業務的核心是應收賬款轉讓，但保理銀行并非基礎買賣合同的當事人。基礎合同（買賣合同）與保理合同是相互獨立的兩個法律關系。因此，基礎合同因B公司欺詐或違反強制性規定而無效，并不直接、必然地導致保理合同無效。兩個合同的效力應當進行獨立評價。

2. 債務人書面確認構成關鍵證據：本案中，C保理公司提交了由A公司出具的《應收賬款債務人簽收確認書》。該確認書中，A公司書面承諾將向C公司履行付款義務。法院認為，基于商事外觀主義原則，債務人明知應收賬款不存在（或基礎合同有瑕疵），不僅未告知保理人，反而予以書面確認，導致保理人產生合理信賴。這種單方債務確認對保理人有效，債務人不得再以基礎債權不成立、無效等事由對抗保理人。

3. 保理人“善意”的認定傾向于寬松：法院在審查C公司是否為“善意”時，采納了《民法典》第七百六十三條的規范立場，即重點審查保理人是否“明知”虛構，而非“應當知道”。由于A公司未能舉證證明C公司在訂立保理合同時“明知”基礎合同存在無效事由（如欺詐），法院傾向于保護保理人的信賴利益。判決指出，即便基礎交易確不真實，在債務人已書面確認的情況下，也不得以此對抗保理人。

4. 立法與司法政策的價值導向：法院的判決思路體現了當前保護保理交易安全、拓寬中小企業融資渠道的司法政策。有觀點指出，這種將債務人抗辯事由主要限定于保理人“明知”的規則，意在提高與債權人通謀造假的債務人的成本，客觀上降低了保理人的審核義務。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強律師分析指出：面對基礎合同無效但保理商仍依據債務人確認文件追索的困境，債務人并非毫無反擊之力。上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師，作為北京大學法律碩士，擁有十余年商事金融爭議解決經驗，曾代理多起標的額巨大的保理合同糾紛，尤其擅長為債務人設計系統性抗辯策略。他指出，此類案件的核心在于打破保理人的“善意”光環，并攻擊其權利基礎的薄弱環節。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？
本案最大的“失分點”在于A公司輕率簽署了《應收賬款債務人簽收確認書》。這份文件在法律上可能被解釋為債務人對債權金額、真實性的確認，甚至包含放棄部分抗辯權的意思表示。事前規避風險的關鍵在于：對任何來自保理商或債權人的確認、詢證函件保持最高警惕。在簽署前，必須核實基礎合同的履行狀況及是否存在效力爭議；若對交易有異議，應在回函中明確、具體地寫明抗辯事由（如“合同因XX原因正在被調查，效力待定，暫不確認款項”），而非籠統蓋章。切忌在未厘清事實的情況下，為維持商業關系而做出對己方不利的確認。

3.2 證據層面抗辯

策略一：主張保理人“明知”基礎合同無效，適用《民法典》第763條但書條款
【法律依據】
根據《民法典》第七百六十三條規定：“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。” 基礎合同因欺詐、違法而無效，導致應收賬款自始不存在，可納入“虛構”的范疇進行抗辯。
【適用條件分析】
適用但書條款（“保理人明知虛構的除外”）是抗辯成功的關鍵。債務人需承擔舉證責任，證明保理人在訂立保理合同時“明知”基礎合同存在無效事由。這里的“明知”雖在《民法典》中排除了“應知”的推定，但實務中，如果保理人審查的文件中存在明顯、重大的無效痕跡（如合同缺少法定許可資質、印章偽造痕跡明顯、交易價格嚴重偏離市場），且保理人未進一步核實，法院仍可能結合全案證據認定其“明知”。此外，若保理人與債權人關系特殊（如關聯企業），或融資模式異常（如融資款立即回流至債權人關聯方），也可作為佐證。
【實務操作建議】

1. 證據挖掘：立即梳理保理商C公司在盡調階段獲取的全部資料，包括其留存的《設備采購合同》版本、B公司提供的資質文件、盡調訪談記錄等。尋找其中顯示合同可能無效的“紅色信號”，如偽造的許可證、違反法律強制性規定的合同條款等。

2. 申請調查令或鑒定：如懷疑保理商持有的關鍵文件（如債權人資質證明）系偽造，而該文件是保理商據以放款的重要依據，可向法院申請調查令，向發證機關核實真偽，或對印章、簽名申請司法鑒定。

3. 舉證證明異常交易：收集證據證明本次保理融資不合常理，例如：融資額與基礎合同金額的比例異常、融資期限與應收賬款賬期嚴重不匹配、保理商未進行任何實質性的應收賬款管理或催收服務，這些都可能指向保理商對基礎交易的真實性漠不關心，甚至“明知”有問題仍放款。

策略二：主張債務人確認文件存在重大誤解或受欺詐，請求撤銷該意思表示
【法律依據】
《民法典》第一百四十七條、第一百四十八條關于基于重大誤解、受欺詐實施民事法律行為可撤銷的規定。
【適用條件分析】
A公司簽署確認書時，可能因B公司隱瞞了合同正在接受調查或存在無效風險（欺詐），或自身誤以為這只是對合同文本形式的確認而非對債權債務的終極認可（重大誤解）。若能證明這一點，則可以主張該確認行為本身存在瑕疵，并非其真實意思表示，從而動搖保理商權利依賴的基礎。
【實務操作建議】

1. 固定溝通記錄：全面檢索與B公司、C公司就此次確認事宜的所有郵件、微信、短信記錄，尋找能證明當時A公司是基于特定認知（如“僅確認收到通知”、“待合同糾紛解決后再定”）才簽署文件的證據。

2. 證人證言：讓具體經辦簽署確認書的員工作出情況說明或申請其出庭作證，詳細陳述簽署時的背景、對方的陳述、己方的理解等。

3. 強調因果關系：在庭審中清晰論述，正是由于B公司的欺詐（隱瞞合同無效事實）或己方的重大誤解，才導致了這份對A公司極為不利的確認文件的產生，該文件不能作為認定A公司放棄核心抗辯權的依據。

3.3 法律與程序層面抗辯

策略三：行使債務人對原債權人的抗辯權，對抗保理人
【法律依據】
《民法典》第五百四十八條規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。” 基礎合同無效是債務人對債權人（讓與人）享有的最根本的抗辯，該抗辯權在債權轉讓后，可以對抗受讓人（保理商）。
【適用條件分析】
該權利的行使不受保理人是否善意的影響。只要抗辯事由（基礎合同無效）在債權轉讓時已經存在，債務人即可向保理人主張。難點在于，如果債務人此前簽署的確認文件中含有“放棄一切抗辯”或類似措辭，保理商可能主張債務人已預先放棄了該權利。此時，需要結合策略二，論證該放棄條款本身是受欺詐或重大誤解的結果，或格式條款顯失公平。
【實務操作建議】

1. 書面提出抗辯：在答辯狀及庭審中，明確、首要地提出“因基礎《設備采購合同》無效，涉案應收賬款債權自始未成立，故我方對保理商C公司的付款請求享有基于債權不存在的抗辯權”。

2. 提交核心證據：將行政監管部門認定合同無效的決定書、法院關于合同無效的生效判決（如有）、證明合同違反強制性規定的法律依據等，作為核心證據提交。

3. 攻擊“放棄抗辯權”條款：若確認書中有放棄抗辯條款，則主張：第一，該條款是保理商或債權人提供的格式條款，排除了債務人的主要權利（法定抗辯權），應屬無效；第二，簽署該條款是基于對基礎合同效力的錯誤認識（重大誤解）或債權人的欺詐。

策略四：審查保理法律關系是否實質成立，或訴請是否矛盾
【法律依據】
《民法典》第七百六十一條關于保理合同定義的規定，以及司法實踐中關于“名為保理、實為借貸”的認定規則。
【適用條件分析】
如果能夠證明C保理公司在本案中僅提供融資，未實際提供任何應收賬款管理、催收或付款擔保服務，且其業務操作完全不符合保理業務常態，可以主張雙方實質構成借貸法律關系。在借貸關系下，C公司只能向借款人B公司追索，而無權向A公司主張基于應收賬款的付款。此外，可審查C公司的訴訟請求：若其同時要求A公司付款和B公司承擔補充責任/回購責任，可主張該訴請存在矛盾（在A公司付款責任成立的前提下，B公司的補充責任范圍將無法確定），請求法院予以明確或要求其擇一主張。
【實務操作建議】

1. 對比合同約定與實際履行：仔細分析《保理合同》中約定的保理商義務（如賬戶管理、對賬、催收），并舉證證明C公司從未實際履行這些義務。

2. 論證交易本質：收集證據，論證本次交易的核心目的就是B公司向C公司借款，應收賬款轉讓僅是形式上的擔保手段，符合“名為保理、實為借貸”的特征。

3. 提出程序性質疑：在庭審中，針對保理商模糊的訴訟請求，明確提出異議，要求法庭責令其明確究竟是以保理合同關系要求債務人付款，還是在債務人無法付款時才轉向債權人追索，這關系到責任性質和順序的認定。

3.4 實戰建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面證據固守。立即成立內部小組，梳理與債權人B公司的全部歷史交易記錄，重點聚焦涉案《設備采購合同》從談判、簽訂、到發生爭議的全過程文件、溝通記錄。將證明合同無效的所有行政、司法文書原件妥善保管。
第二步：深度剖析保理商證據。聘請專業律師，對C保理公司提交的《保理合同》、《應收賬款轉讓通知書》及您簽署的《確認書》進行逐字審閱，尋找條款歧義、程序瑕疵（如通知送達地址錯誤）、以及其中可能被解釋為放棄權利的不利條款。
第三步：主動司法鑒定申請。如果對保理商提交的、作為放款依據的某些關鍵文件（如債權人提供的第三方檢測報告、資質證書）的真實性有合理懷疑，應在舉證期限內主動向法院提交書面鑒定申請，將舉證壓力轉移。
第四步：構建多維抗辯體系。不要僅依賴“基礎合同無效”這一個點。應按照上述策略，同時準備“保理人明知”、“確認文件可撤銷”、“行使法定抗辯權”、“法律關系實為借貸”等多層次、多角度的抗辯理由和證據鏈，在庭審中形成立體防御，增加法官采納我方觀點的可能性。

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實、效力認定與法律適用交叉問題，上述分析基于脫敏案例及公開司法觀點，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結合全案證據咨詢專業律師。如果您作為企業正面臨因基礎合同瑕疵引發的保理商訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過搜索“上海君瀾律師事務所俞強律師”獲取聯系，或訪問君瀾律所官網進行咨詢。

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