保理商惡意串通？債務人的4個核心抗辯策略與行動指南

| 俞強律師解讀

<案件簡介>
如果你作為一家正常經營的企業，突然收到法院傳票，被一家從未有過業務往來的保理公司起訴，要求你支付一筆高達數百萬元的“應收賬款”，而你對這筆債務的來源一頭霧水——這正是許多保理案件債務人A公司所面臨的真實困境。更令人焦慮的是，起訴你的保理商C公司提交的關鍵證據中，竟有一份蓋有你公司公章、確認應收賬款真實有效的《應收賬款轉讓確認回執》。你反復核查內部記錄，確信與所謂的債權人B公司之間，要么根本不存在這筆交易，要么相關合同因B公司根本未履行交貨義務而早已作廢。然而，白紙黑字的“確認”似乎讓你陷入了百口莫辯的境地。賬戶面臨被凍結的風險，商譽遭受質疑，而保理商C公司來勢洶洶，主張其是善意的金融債權人，要求你承擔無條件付款責任。此刻，你最大的疑問是：如果保理商C公司本身就知道基礎交易是假的，甚至和B公司串通一氣來“做局”，我作為債務人，難道還要為這場騙局買單嗎？這種“保理商明知故犯”的情形，恰恰是《民法典》保理合同專章試圖規制的核心風險之一，也為債務人的有效抗辯提供了重要的法律突破口。

<裁判結果與核心爭議點>
在類似情境的司法實踐中，法院的裁判結果往往對債務人構成巨大壓力。典型的一審判決可能如下：法院判決被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金及相應利息；同時，判決被告B公司（債權人）對上述債務承擔連帶清償責任或回購責任。

法院作出對債務人不利判決的關鍵認定要點通常包括：

1. 關鍵證據的采信：法院高度重視債務人簽署的《應收賬款轉讓通知書》確認回執。該回執中“確認應收賬款真實、合法、有效”的表述，被視為債務人對債權債務關系的自認，構成保理商主張權利的核心證據。即使債務人事后主張基礎交易虛假，法院也會認為其簽署確認文件時未盡審慎義務，應承擔相應后果。

2. 法律適用的傾向：在保理商主張其為“善意”的情況下，法院會優先適用《民法典》第七百六十三條的但書規定，即“應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外”。由于“保理人明知”屬于消極事實，舉證責任通常落在債務人一方。若債務人無法提供充分證據證明保理商C公司“明知”基礎合同虛假，法院則傾向于保護作為“善意第三人”的保理商，判令債務人付款。

3. “惡意串通”的證明標準：當債務人主張保理合同因保理商與債權人“惡意串通”而無效時，法院會適用極高的證明標準。根據相關司法觀點，主張“惡意串通”導致合同無效的一方，其舉證需要達到“排除合理懷疑”的程度。這意味著，債務人不能僅憑基礎交易虛假、保理商審查存在瑕疵等間接證據進行推測，而必須提供直接證據證明保理商與債權人有共同欺騙、損害債務人或其他方利益的故意和行為。在多數案件中，債務人難以跨越這一舉證門檻。

4. 基礎合同與保理合同的獨立性：法院通常會認定，產生應收賬款的基礎交易合同與保理合同是相互獨立的兩個法律關系。基礎合同可能存在瑕疵甚至無效，但這并不必然導致保理合同無效。保理合同的效力，關鍵在于保理商在訂立合同時是否善意，即是否知道或應當知道應收賬款虛假。這種“合同獨立性”原則，使得債務人難以通過直接否定基礎合同來簡單擊穿保理商的訴訟請求。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強律師分析指出：面對保理商可能涉嫌“明知故犯”的訴訟，債務人并非束手無策。關鍵在于轉換思路，從被動辯解“應收賬款不真實”，轉向主動進攻，證明“保理商非善意”甚至“保理合同本身無效”。以下策略由上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師（北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛）為您系統拆解。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？
本案的核心“失分點”在于那份草率簽署的《應收賬款確認回執》。在業務往來中，任何要求你公司確認對第三方負有債務的文件，都必須視為重大法律文件處理。事前規避風險的關鍵在于：第一，建立嚴格的用印審批流程，任何對外確認債權債務的文件，必須由法務或業務負責人核對基礎合同、履約憑證（發貨單、驗收單、付款申請）后方可用印；第二，對保理商發出的轉讓通知，務必核實通知中載明的應收賬款金額、到期日、基礎合同編號等信息是否與公司內部記錄完全一致，如有任何疑問，應書面提出異議，而非簡單蓋章確認。

3.2 證據層面抗辯

策略一：主張保理商“明知”應收賬款虛假，適用《民法典》第七百六十三條但書規定

• 【法律依據】：《中華人民共和國民法典》第七百六十三條規定：“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。”

• 【適用條件分析】：本條款是債務人對抗保理商付款請求的“王牌”，但適用關鍵在于證明“保理人明知”。這里的“明知”包括“確實知道”和“應當知道”。舉證責任由債務人承擔。實務難點在于，“明知”是主觀狀態，直接證據難尋。因此，需要通過一系列客觀反常事實來構建高度蓋然性的證據鏈，讓法官形成“保理商不可能不知情”的內心確信。

• 【實務操作建議】：

• 1. 對比融資模式與交易慣例：收集證據證明保理融資的金額、期限、費率與基礎交易的金額、賬期、行業利潤率嚴重不匹配。例如，一筆賬期30天的日常貿易，卻對應了一筆長達2年、利率極高的保理融資。

  2. 挖掘保理商與債權人的特殊關系：調查保理商C公司與債權人B公司之間是否存在關聯關系（如同一實際控制人、交叉持股、高管重疊等），或是否存在長期、異常的資金往來。這可以作為串通嫌疑的間接證據。

  3. 審查保理商盡調過程的重大瑕疵：保理商有審查交易背景真實性的法定義務。債務人可申請法院責令保理商提交其盡職調查的全套資料。若發現其未審查關鍵履約單據（如物流憑證、質檢報告）、對明顯矛盾的合同條款視而不見、或未向債務人進行必要的核實（尤其在明保理業務中），均可主張其未盡審慎義務，構成“應當知道”。

  4. 固定保理商異常操作的證據：如保理融資款發放后，資金在極短時間內通過復雜路徑回流至保理商或其關聯方，這種“閉環融資”是證明虛構貿易、保理商知情的強有力線索。

策略二：主張保理合同因“惡意串通”或“名為保理實為借貸”而無效

• 【法律依據】：《中華人民共和國民法典》第一百五十四條（惡意串通）、《民法典》第一百四十六條（通謀虛偽表示）。在保理領域，若保理商明知無真實應收賬款而訂立合同，實質是向債權人提供借款，則可能被認定為“名為保理，實為借貸”。

• 【適用條件分析】：“惡意串通”的證明標準極高，需達到“排除合理懷疑”。需證明保理商與債權人有共同故意，且該行為損害了債務人或其他人的合法權益。“名為保理實為借貸”的認定，則側重于揭示交易本質：審查保理商是否實際提供了應收賬款管理、催收、壞賬擔保等核心保理服務，還是僅僅提供了資金。

• 【實務操作建議】：

• 1. 申請調查令或證據保全：針對資金流向，立即向法院申請調查令，查詢保理融資款發放后，在債權人B公司及其關聯方賬戶中的流轉路徑，追尋資金是否最終回流至保理商C公司或其關聯方。

  2. 剖析合同條款揭示借貸本質：仔細分析《保理合同》條款。如果合同約定了固定的融資期限和利息，且無論應收賬款能否收回，保理商都有權要求債權人到期回購并支付本息，同時保理商并未承擔任何信用風險，也未實際進行賬款管理和催收，則可主張該合同不具備保理業務的實質特征，實為借貸合同。

  3. 收集串通的外部證據：尋找債權人B公司與保理商C公司工作人員就虛構交易進行溝通的郵件、微信記錄等（可通過后續刑事報案或另案訴訟途徑嘗試獲取）。或尋找在同期、同類業務中，保理商C公司是否存在多起涉及同一債權人或類似虛假模式的糾紛，以證明其并非偶然失察，而是存在某種操作模式。

3.3 法律與程序層面抗辯

策略三：行使債務人對原債權人的抗辯權與抵銷權

• 【法律依據】：《中華人民共和國民法典》第五百四十八條規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。”同時，根據《民法典》第七百六十九條，保理合同可參照債權轉讓的規定。

• 【適用條件分析】：即使保理合同有效，債務人依法享有的抗辯權并不因此而消滅。這包括：因基礎合同未履行、履行不符合約定（如貨物質量不合格、逾期交貨）而產生的履行抗辯權；以及債務人對債權人享有的、已到期或同時到期的反向債權（如預付貨款、質量賠償金）所主張的抵銷權。

• 【實務操作建議】：

• 1. 系統梳理抗辯與抵銷事由：立即全面整理與債權人B公司所有歷史交易中，對方未履約、瑕疵履約的證據，以及B公司對己方負有債務的證據（如合同、驗收不合格記錄、索賠函件、付款憑證、對賬單）。

  2. 在庭審中明確提出：在答辯狀和庭審辯論中，清晰、具體地列出每一項抗辯或抵銷主張，并附上證據索引。主張保理商C公司在受讓債權時，應承受該債權上附隨的一切抗辯風險。

  3. 區分“善意”與“非善意”受讓人的法律后果：可進一步主張，如果法院最終認定保理商C公司對基礎交易虛假存在過錯（非完全善意），那么其作為債權受讓人，應承擔更不利的法律后果，債務人對其的抗辯范圍應更為寬泛。

策略四：提出管轄權與訴訟主體異議

• 【法律依據】：《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規定。

• 【適用條件分析】：保理商常利用其格式合同，約定由其所在地法院管轄。當保理商一并起訴債權人（賣方）和債務人（買方）時，債務人可以審查該管轄約定是否合理，以及合并起訴是否恰當。此外，保理商在有追索權保理中，同時訴請債務人付款和債權人回購/承擔連帶責任，可能構成訴請重疊，債務人可請求法院予以明確。

• 【實務操作建議】：

• 1. 審查管轄條款效力：如保理合同是保理商提供的格式條款，且管轄法院約定在保理商所在地，距離債務人所在地遙遠，增加了債務人訴訟成本，可嘗試以“加重對方責任、排除對方主要權利”為由，主張該格式條款無效，申請將案件移送到被告住所地或基礎合同履行地法院審理。

  2. 質疑訴請的明確性：向法庭指出，保理商同時要求債務人支付應收賬款和債權人承擔回購責任，兩項訴請最終指向同一筆款項的給付，責任順序和最終承擔主體不明確，請求法院要求保理商明確其訴訟請求。

3.4 實戰建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面證據固定。立即封存并梳理與債權人B公司的所有歷史文件，包括基礎合同、訂單、郵件/微信溝通記錄、物流單據、驗收報告、付款水單、發票、定期對賬單。目標是構建一個能清晰還原雙方真實交易歷史和債權債務狀況的證據體系。
第二步：深度剖析保理商證據。聘請專業人士，對保理商提交的《保理合同》、《應收賬款轉讓通知書》及你方確認回執、基礎交易合同復印件等進行逐字審閱。尋找簽署流程的瑕疵（如是否經有權人簽署）、內容的矛盾點（如合同金額與發票金額不符、賬期與融資期限錯配）、以及與你方真實交易記錄的差異。
第三步：主動啟動鑒定與取證。如果對關鍵文件（如基礎合同上你方公章、確認回執簽章）的真實性有異議，應在舉證期限內立即向法院提交《筆跡/印章鑒定申請書》。同時，梳理需要由法院調查或對方提供的證據清單（如保理商盡調報告、融資款流向），及時提交《調查取證申請書》。
第四步：評估并啟動多維程序。在民事訴訟進行的同時，評估基礎交易虛構是否涉嫌刑事犯罪（如合同詐騙、騙取貸款）。如有可能，整理材料向公安機關報案。刑事案件的立案或進展，將對民事案件產生重大影響，甚至可能中止審理，為債務人爭取更多時間和主動權。

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實、資金流向與法律適用，上述分析基于脫敏案例及司法觀點，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結合全案證據咨詢專業律師。如果您作為企業正面臨保理商的訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

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