境外債重組成功闖關，花樣年和曾寶寶長舒一口氣

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作者|深水財經社 烏海

雖然港股還沒開始，但是已經傳出了一個好消息。

2月22日晚間，港股上市公司花樣年控股（01777.HK）發布公告，在2月20日召開的計劃會議上，境外債務重組計劃（含香港計劃及開曼計劃）獲得了金額占比約99.67%的計劃債權人支持，且方案未作任何修改，順利達成香港法院及開曼法院批準各計劃的核心要求。

這個近乎“全票通過”的表決結果，打破了其長達四年多的債務陰霾，讓扛著整個集團走過至暗時刻的實控人曾寶寶，終于得以長舒一口氣。

要知道，從2021年10月美元債違約爆雷，到核心資產彩生活股權被追討、股價淪為“仙股中的仙股”、經營持續巨虧失血，這家曾經的明星房企和它的掌舵人，早已在債務泥潭中掙扎太久。

近乎全票通過

對于出險房企而言，債務重組方案能否通過，核心看債權人的態度——畢竟，沒有債權人的讓步，再完美的重組計劃也只是紙上談兵。

根據花樣年2月22日公告披露，此次參與表決的債權人共計1412名，對應債權總額約60.97億美元；其中，1397名債權人投出贊成票，對應債權金額約60.77億美元，支持率高達99.67%，遠超香港及開曼兩地法律規定的“持有債權金額75%以上同意”的法定門檻，且方案未作任何修改便順利通過。

與其逼死企業、最終血本無歸，不如接受合理讓步，爭取更高的實際回收率。

早在2023年1月，花樣年就啟動了境外債務重組工作，并委任安邁融資為財務顧問，但初期方案因條款爭議較大，未能獲得廣泛支持。

此后，公司先后兩次修訂重組方案，不斷優化債權人兌付選項，直到2025年8月推出第三次修訂方案，才逐漸獲得債權人認可——截至2025年10月，已有持有77.33%現有債務工具總未償本金的債權人簽署重組支持協議。

而真正讓重組迎來“破局點”的，是2026年1月花樣年與天風國際（TFISF）的歷史性和解。這場持續四年的糾紛，源于2021年花樣年違約后，天風國際以其欠付0.97億美元為由，擬強制執行花樣年持有的彩生活41.95%股權。

要知道，彩生活作為“港股物業第一股”，是花樣年最優質的現金流資產，也是債權人最看重的償債籌碼之一。

2026年1月2日，花樣年公告稱，已與天風國際達成最終和解：由曾寶寶間接控股67.36%的子公司以0.087港元/股的價格（較當日彩生活收盤價折讓48.82%，近乎腰斬），收購彩生活21.97%股權，同時花樣年將所持彩生活10%股權轉讓給天風國際指定實體抵債，剩余債務由附屬公司承接并設定3%的低利率。

這場和解也掃清了重組最大的不確定性。過去四年，公司始終不認可天風國際主張的彩生活股權押記權，一直通過法律途徑維權，直到2025年11月天風國際擬拍賣彩生活股權卻遭遇流拍后，雙方才迎來真正的談判契機，而曾寶寶的介入，成為和解達成的關鍵推手。

從千億房企到“仙股”

作為花樣年的創始人、實控人，這位被業內稱為“寶爺”的女性企業家，曾帶領花樣年從區域房企成長為千億梯隊，推動彩生活成為物業行業標桿，但一場突如其來的債務危機，讓她從巔峰跌入谷底。

公開信息顯示，花樣年控股成立于1998年，2009年在香港聯交所上市，曾憑借“地產+物業”雙輪驅動模式迅速崛起，2020年合約銷售額達466.8億元，躋身行業前50強；其子公司彩生活于2014年上市，成為“港股物業第一股”，巔峰時期市值超300億港元。

而曾寶寶作為核心創始人，通過開曼群島注冊的Fantasy Pearl International Limited（持有花樣年57.41%股份）實現絕對控股，同時擔任公司非執行董事，主導核心決策。

轉折發生在2021年。這一年，房企流動性危機席卷全行業，疊加花樣年自身高負債擴張留下的隱患，資金鏈徹底斷裂。

2021年10月4日，花樣年公告稱，未能按期兌付一筆規模2.06億美元、票面利率7.375%的優先票據，正式觸發境外債務違約，成為當年房企美元債危機的標志性事件之一。

違約的多米諾骨牌一旦倒下，便一發不可收拾。違約當日，花樣年股價緊急停牌，停牌前收盤價為0.56港元，市值約32.33億港元；2021年11月10日復牌后，股價開盤暴跌50%，最終收于0.355港元，當日跌幅達36.61%，市值蒸發超11億港元。

此后，花樣年股價一路陰跌，2022年3月因未能按時刊發2021年年報被港交所強制停牌，停牌價鎖定在0.2港元；2023年8月11日復牌后，股價再度暴跌55%，收于0.09港元，正式淪為“仙股”，此后便長期在0.05-0.12港元的極窄區間波動。

截至2026年2月20日，花樣年收盤價僅為0.083港元，市值僅剩4.79億港元，較2021年停牌前峰值縮水超95%，成為名副其實的“仙股中的仙股”，而曾寶寶手中的股權價值，也隨之大幅縮水。

股價的崩盤背后，是花樣年經營的全面潰敗。

WIND數據顯示，2021年，花樣年營業收入為157.73億元，歸母凈利潤虧損104.66億元；到了2024年，營業收入已暴跌至45.74億元，較2021年峰值下滑81%，歸母凈利潤虧損擴大至83.12億元；2025年上半年，公司營業收入僅18.83億元，仍虧損31.71億元，2021-2025年上半年累計虧損超345億元。

經營的惡化，直接體現在核心業務的停擺上。作為主業的物業開發，2024年全年銷售額不足10億元，較2021年峰值（約450億元）暴跌97%以上；2025年上半年合同銷售額僅4.59億元，雖同比增長130%，但基數極低，且無任何新增土地儲備，在建項目僅聚焦于“保交付”，新開工近乎為零。

截至2025年6月末，花樣年資產負債率高達119.92%，已嚴重資不抵債，未按期償還的計息負債達439.95億元，全部境外債（39.32億美元）均已違約。

更令人揪心的是現金流的持續失血。同花順數據顯示，2021年以來，花樣年經營活動現金流凈額連續五個報告期為負，2021年凈流出45.2億元，2025年上半年仍凈流出3.43億元，累計凈流出超70億元；投資活動現金流雖連續為正，但完全依賴處置資產回籠資金——2021-2025年累計處置資產變現超50億元，核心優質資產幾乎耗盡.

融資活動現金流則因融資渠道全面關閉，持續為負，僅用于償還到期債務和支付利息，進一步消耗存量現金。截至2025年6月末，花樣年現金余額僅12.49億元，不足以覆蓋利息與基本運營開支，一度瀕臨“斷糧”境地。

在這樣的絕境下，實控人曾寶寶也不得不以個人資產為公司“輸血”。據不完全統計，四年間，她先后采取多項措施“輸血”救企。2025年8月，提供600萬美元無抵押、劣后于其他債務的股東貸款，專項用于重組費用；同意將歷史股東借款轉為股份，進一步補充企業流動性；此次為解決天風國際糾紛，又通過關聯公司高價接盤彩生活股權，不惜折價出讓核心資產。

在2021年危機爆發初期，她更是在“寶爺家書”中明確表態：“花樣年絕不躺平”。

隨著彩生活控制權的旁落，花樣年失去了唯一穩定的現金流來源——數據顯示，2025年上半年，彩生活實現營收10.39億元，歸母凈利潤2389.2萬元，而花樣年通過物業經營獲得的收入為13.85億元，占總營收的73.6%，其中大部分來自彩生活。失去對彩生活的控制，意味著花樣年后續的經營修復，將更加艱難。

仍需闖過三道“生死關”

對于花樣年和曾寶寶而言，境外債重組方案的高票通過，無疑是一場“及時雨”，讓企業暫時擺脫了“被清算”的風險。但是重組過關只是“第一步”，未來，花樣年還需闖過三道“生死關。

第一道關，是司法程序的最終落地與債務結構的重塑。根據公告，此次重組方案雖獲得債權人高票通過，但仍需等待香港高等法院與開曼大法院正式頒令，預計將在2026年3月完成，屆時重組計劃才能全面生效。

生效之后，花樣年約40.18億美元的境外優先票據及相關債務，將按方案進行重組，短期償債壓力將徹底清零，同時融資成本將從原高息票據的7%以上，降至3%-8%，大幅減輕財務負擔。

第二道關，是經營修復與現金流的“自我造血”。重組完成后，花樣年將解除司法凍結與資產處置限制，可全面推進保交付、去庫存、盤活存量項目，但核心難題在于，如何讓停滯的主業重新“動起來”，實現現金流轉正。

第三道關，是境內債務的協同化解與行業信心的重建。截至目前，花樣年境內仍有81.16億元債務，雖在2025年12月完成了五只境內債券的展期，將本息兌付延期至2026年12月31日，但境內債務的最終化解，仍需依賴境外重組的落地與經營的改善。

房企債務重組陸續過關

在2026年開年龍頭房企化債加速落地的行業背景下（碧桂園、融創、萬科、寶龍等陸續推進境內外債務重組或展期），花樣年境外債重組以99.67%的超高支持率、無修改通過的結果，不僅是自身的“救贖”，也讓其他深陷債務泥潭的內資房企看到了一絲昔我往。

自2021年房企流動性危機爆發以來，內資房企境外債違約案例扎堆，債權人信心持續低迷，形成“房企不敢推方案、債權人不愿簽協議”的惡性循環。

花樣年的成功重組，讓債權人意識到“合理讓步、共擔風險”比“逼死企業、血本無歸”更具性價比，進而推動更多內資房企與債權人回歸理性博弈，加速行業債務風險出清，助力重塑房地產行業信用關系，推動信貸需求恢復。

其三，為中小內資房企提供“可落地”的化債路徑參考。不同于碧桂園、融創等頭部房企擁有龐大的優質資產儲備和政策加持，花樣年作為中型房企，資產縮水嚴重、核心現金流依賴單一（彩生活），其處境與多數中小出險房企更為相似。

它的重組成功，意味著“非頭部、弱資質”內資房企并非只能走向清算，只要找對核心突破口、制定差異化方案，就能實現“體面上岸”。

其四，強化“大股東躬身入局”的化債共識。在內資房企化債過程中，“大股東躺平、僅靠企業自身掙扎”是導致重組失敗的重要原因之一。曾寶寶作為實控人，主動提供無抵押劣后股東貸款、折價接盤核心資產、稀釋自身股權鞏固公司控制權，用實際行動展現化債誠意。

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