案說公司法｜股東受欺詐作出的投票行為對股東會決議效力的影響

【裁判要旨】

1. 股東投票行為屬意思表示，受欺詐時可依法撤銷其投票；但撤銷對象僅為投票本身，并非直接撤銷整個決議。

2. 投票瑕疵是否影響決議效力，應(yīng)審查撤銷該投票后是否導(dǎo)致出席人數(shù)或表決權(quán)未達(dá)《公司法》或章程規(guī)定的成立/通過比例：若導(dǎo)致，決議不成立；若未導(dǎo)致，僅構(gòu)成可撤銷的程序瑕疵。

3. 欺詐證明須達(dá)到“排除合理懷疑”標(biāo)準(zhǔn)；本案即使撤銷高某投票，出席及表決比例仍合法，故決議成立，高某未在60日內(nèi)提起撤銷之訴，權(quán)利消滅。

【基本案情】

2022年11月20日，某醫(yī)藥公司的股東某研究院（出資金額600萬元）、高某（出資400萬元）作出臨時股東會決議，由劉某、高某、姜某組成董事會。2022 年11月30日，董事劉某在董事微信群中發(fā)出《關(guān)于召開2022年臨時董事會會議的通知》。姜某回復(fù)收到并同意參加董事會。高某向劉某發(fā)送《回執(zhí)》確認(rèn)收到《通知》并表示：“本人除不可抗拒的因素不能參加外，會準(zhǔn)時參加會議。”2022年12月16日臨時董事會議召開當(dāng)天，高某以患病為由拒絕參加會議，也未委托他人參加會議。董事劉某、姜某表決形成臨時董事會決議，同意選舉劉某為新董事長，同意高某不再擔(dān)任公司經(jīng)理（法定代表人）, 同意聘任劉某為公司經(jīng)理（法定代表人）。

2022年12月30日，劉某以法定代表人身份委托律師向高某郵寄發(fā)送《律師函》，要求其立即返還所持有的公司證照。因高某未返還，某醫(yī)藥公司訴至法院。高某則提出其參與2022年11月20日臨時股東會并作出表決系受欺詐而作出，由此導(dǎo)致該股東會關(guān)于更換董事會成員的決議無效，進(jìn)而由不適格董事所作出的2022年12月16日臨時董事會決議亦無效，故反訴請求：（1）撤銷某醫(yī)藥公司《2022年臨時股東會會議決議》中關(guān)于高某作出的意思表示，從而請求確認(rèn)該臨時股東會決議無效；（2）確認(rèn)某醫(yī)藥公司《2022年臨時董事會決議》無效。

【案件焦點】

某醫(yī)藥公司的臨時股東會決議和臨時董事會決議的效力如何認(rèn)定。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第二百三十五條

【典型意義】

1. 確立“先撤銷投票、再評決議”兩步走審查框架，兼顧股東意思自治與決議安定性。
2. 明確欺詐投票的證明尺度與除斥期間：欺詐適用1年撤銷期，撤銷決議適用60日期限，避免權(quán)利濫用。
3. 為類似證照返還、法定代表人變更等連鎖糾紛提供快速效力確認(rèn)路徑，防止公司治理長期懸而未決。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 高某于判決生效后十日內(nèi)向某醫(yī)藥公司返還公司證照；

2. 駁回高某的全部反訴請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第二中級人民法院（2023）京02民終【】號民事判決書