當獨立董事成為控制權博弈的代價：可靠股份治理樣本分析

2026年2月，杭州可靠護理用品股份有限公司（以下簡稱“可靠股份”）董事會通過決議，擬解除獨立董事景乃權的職務，理由包括其喪失獨立性、未勤勉盡責及缺乏職業操守。

本次解除在程序上符合現行法規要求，但核心理由與《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱“《獨董管理辦法》”）的解除標準存在差距。事件本質上是實控人離婚后控制權博弈在董事會層面的外顯，這既是民營上市公司股權結構調整后治理失序的一個縮影，也對當前獨立董事制度的保護機制提出考驗。

一、背景與動因解讀

（一）高管變動與股權均分

可靠股份（301009.SZ）于2021年6月在創業板上市。上市后的四年內，公司高管層變動頻繁：先后更換四任董事會秘書、兩任財務總監。這一現象在一定程度上反映出公司治理結構的穩定性、內部控制與信息披露質量可能面臨挑戰。

2024年2月，共同實際控制人金利偉與鮑佳完成離婚財產分割。根據公告披露，分割后金利偉直接持股30.13%，疊加員工持股平臺表決權后合計控制約34.25%的表決權；鮑佳直接持股29.13%，放棄4%表決權后持有25.13%的表決權，并保留上市公司董事席位。

值得關注的是，二人持股比例接近平均分割，這在A股上市公司實控人離婚案例中較為罕見。通常而言，上市公司實控人離婚涉及股權分割時，出于維持控制權穩定、避免經營動蕩以及夫妻對公司貢獻度的考慮，分割比例往往明顯向一方傾斜，或通過表決權委托、一致行動協議等方式保持控制權集中。

可靠股份此次接近平分的股權分割，在同類案例中具有特殊性。鮑佳能夠獲得接近半數的股權，除婚姻關系外，與其在公司發展過程中的實際貢獻存在內在關聯。這與獨立董事景乃權關于公司“兩個創始人”的認定相符。上市公司聲稱鮑佳所持股份的“98.26%”來源于“離婚后的財產分割”，而“非經營貢獻對價”，與事實存在出入。公開信息從側面提供了印證：

1. 海外業務的主導地位：鮑佳長期主管公司海外業務。在IPO報告期關鍵年份的2020年，公司海外業務收入同比增長64%，遠超國內業務23%的增速，且占營收比例約50%。海外業務作為公司收入的重要支柱，其穩定增長對成功上市具有關鍵作用。鮑佳作為該業務板塊的負責人，其貢獻具有可量化的業績支撐。

2. 業務貢獻的直接體現：公告顯示，鮑佳曾因2024年第一季度業務貢獻獲得提成激勵122.55萬元。雖后續因個稅代扣代繳問題產生爭議，但該筆激勵的設立本身，說明其對公司業務仍具直接影響力和貢獻度。鮑佳在反對意見中也提及，其“負責公司主要業務20年”，該提成是“第一筆業務提成”，這一表述雖未經公司正面確認，但結合海外業務背景，具有一定可信度。

3. 從員工到高管的成長路徑：據公司說明，鮑佳于2004年應聘入職，任外貿崗位，并非公司創始成員。其后逐步晉升，直至擔任總經理職務，這一成長路徑本身也說明其在公司業務發展中持續發揮作用。

（二）離婚后的持續公開分歧

離婚發生在公司股票解禁當年（2024年初），這一時點可能并非出于偶然。從后續雙方在董事會層面的公開分歧看，離婚可能并非矛盾的起點，而是既有分歧的顯性化。鮑佳自2024年4月起開始對多項董事會議案持續發表反對意見，包括關聯交易、高管聘任等事項。持續且高頻率的異議行為，已超出常規履職范疇。

從行為邏輯看，鮑佳作為持股29.13%的第二大股東，其利益與公司經營表現高度正相關，正常情況下應傾向于維護公司穩定。其持續投出反對票、公開質疑經營決策的行為，在一定程度上不合常理。

與此同時，作為持股29.13%的第二大股東，鮑佳的對抗行為始終局限在董事會提案表決、信息披露渠道表達異議等范圍內，并未采取征集投票權、提議召開臨時股東大會改組董事會、聯合機構投資者等更為激進的奪權手段。這一行為邊界與控制權爭奪策略存在明顯差異。

諸多疑點暗示，除去離婚相關股權分割外，雙方可能存在未披露的其它安排，而后續的公開沖突或表明這些安排未能完全落地。鮑佳的核心訴求可能并非爭奪公司的控制權，其持續投出反對票的對抗性履職行為，更像是一種施壓機制，旨在提醒金利偉存在尚未履行的義務。

（三）解除獨立董事的直接動因

本次解除議案的直接導火索是2025年12月23日薪酬與考核委員會會議。會議討論鮑佳薪酬事宜時，獨立董事景乃權提出不同意見并中途退席。景乃權作為薪酬委員會召集人，在鮑佳薪酬問題上與實控人意見相左，成為解除程序啟動的觸發點。

從董事會結構看，本屆董事會共7人，其中5人由金利偉提名，鮑佳本人占1席，景乃權為唯一在關鍵議題上與實控人持不同意見的獨立董事。解除其職務后，鮑佳在董事會中將缺乏專業層面的支持力量。景乃權被解除職務，本質上是金利偉與鮑佳兩大股東結構性矛盾的衍生品，是控制權博弈在董事會層面的階段性體現。 景乃權并非矛盾的原發主體，但其在鮑佳薪酬問題上的獨立判斷，使其成為金利偉推進薪酬調整議程的現實障礙，從而被卷入控制權博弈的漩渦。

二、解除程序的合規性分析

（一）程序合規性

從公告披露的流程看，本次解除議案的審議程序符合現行法律法規要求：

1. 權限與流程：根據《公司法》《獨董管理辦法》，解除獨立董事職務需經董事會提名委員會提議、董事會審議通過、提交股東大會以普通決議表決。本次議案已通過提名委員會審議，經7名董事中5名同意，后續將提交股東大會，流程完整。

2. 會議召集與表決：董事會會議提前3日通知，應出席7人、實際出席7人，表決結果符合《公司章程》規定的普通決議通過比例。鮑佳、景乃權的反對理由及公司說明均完整披露，滿足信息披露要求。

3. 回避機制：本次議案屬于公司治理事項，非關聯交易議案，不存在法定回避情形，董事長金利偉參與表決符合規定。

（二）實體合規性

盡管程序合規，但解除理由與《獨董管理辦法》第14條第二款規定的解除標準是否契合，需要進一步審視。

1. “喪失獨立性”的認定

《獨董管理辦法》第2條要求獨立董事“不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響”。公司認定景乃權喪失獨立性的主要依據是其在鮑佳薪酬問題上與鮑佳立場相近，且多次在涉及鮑佳利益的事項上表現偏倚。
然而，公司始終未能提供景乃權與鮑佳存在關聯關系、利益輸送或一致行動安排的客觀證據。景乃權在關聯交易等事項上對實控人提出質疑，本身屬于履職范疇。

根據公開披露的董事會投票記錄，景乃權在任職期間從未投出過反對票（除本次涉及自身解除的議案外）。如在審議“關于股東提請召開2025年第一次臨時股東會的議案”時，景乃權對其投棄權票的解釋如下：

“作為第二大股東鮑董提出的問題，是基于對公司程序問題的審慎原則，關聯交易在上市公司規則中是個非常重要且敏感的議題，審議程序上的瑕疵是客觀存在的；公司的解釋及程總的觀點我也認可，所以基于雙方各自有道理的情況下，我無法判定是否同意與否，故我投棄權票。”

這一表態顯示，景乃權在履職中力圖平衡各方觀點，并未一邊倒地支持鮑佳。其之所以在鮑佳薪酬問題上與實控人產生分歧，是基于對薪酬制度和個人履職情況的獨立判斷，而非對鮑佳的偏袒。以“對實控人嚴苛、對鮑佳縱容”為由認定其喪失獨立性，與事實存在偏差。

2. “未勤勉盡責”的認定

公司以2025年12月23日薪酬委員會會議中景乃權“會前未審閱材料、中途退席、拒絕參加后續會議”等行為，認定其未勤勉盡責。對獨立董事勤勉盡責的評價應基于其整體任期表現。景乃權在任期內曾對違規關聯交易提出審慎意見，該意見后被監管證實。單次會議的履職瑕疵，尤其是會議中公司未提供完整薪酬考核資料的情況下，景的退席行為具有一定的合理背景，不宜直接等同于長期未盡勤勉義務。

3. “缺乏職業操守”的認定

公司指出景乃權對兩任董秘發表不當言辭、拉黑董秘中斷溝通。該事實有一定依據，但需考量行為發生的背景：相關言辭出現在關聯交易審議會議中，當時董秘對審議標準作出錯誤解讀，該錯誤后被監管警示函證實。獨董對管理層失職提出批評，屬于履職過程中的正常表達，以此作為解除職務的主要理由之一，處置程度與行為性質是否匹配值得商榷。

三、事件的可能影響

（一）對上市公司的影響

1. 短期影響：若股東大會通過解除議案，實控人將獲得對董事會的更強控制，內部決策效率可能提升。但該事件可能引發監管關注，公司需應對問詢或核查。

2. 中長期風險：

• 董事會內部制衡機制弱化，未來對關聯交易、重大投資等事項的內部監督可能減弱，合規風險上升。結合公司此前因關聯交易收到警示函的記錄，這一風險值得關注。

• 高管層頻繁變動（四年四任董秘、兩任財務總監）疊加本次治理爭議，可能進一步影響資本市場對公司治理水平的信心，機構投資者或調低估值，融資成本可能上升。

• 金利偉與鮑佳兩大股東的結構性矛盾短期內難以化解，持續的內斗將分散管理層精力，影響經營穩定性。若雙方未能就未公開的利益安排達成和解，內耗將持續消耗公司資源。

• 如果對方持續采取激進行動，鮑佳的應對方式可能升級。在股權結構接近對等的情況下，不排除其轉而謀求上市公司控制權。

（二）對獨立董事制度的影響

1. 對景乃權個人：若股東大會通過解除議案，其獨立董事職業生涯可能會受到影響；若其向監管部門申訴或提起訴訟，可能成為獨董履職保護機制的標志性案例。

2. 對獨立董事群體：本次事件可能加劇獨董群體的“寒蟬效應”。《獨董管理辦法》強化了獨董責任，若因履職異議而被解除職務，可能導致獨董更傾向于“消極履職”，削弱制度的監督作用。

3. 對監管制度：事件暴露了現行規則對上市公司隨意解除獨董、打擊報復履職行為的約束不足，可能推動監管層完善相關保護機制。

鑒于本次事件涉及獨董履職保護、控制權博弈等敏感問題，監管后續可能以關注函、問詢函等方式介入，要求公司就解除理由、程序合規性、鮑佳薪酬爭議等問題作出說明。若本次事件引發市場廣泛關注，還可能促使監管層完善獨立董事履職保護機制，如進一步明確解除獨董職務的實質性標準和程序要求，對因履職而遭受不當解除的獨董提供申訴和救濟渠道。

當程序正義可能被用于排除異己，當獨立董事因履職而面臨被強制解除職務時，監管能否及時補位、制度能否自我修復，將直接影響A股市場公司治理水平的提升。而事件背后可能存在的未公開安排與歷史治理缺陷，則在提醒市場參與者：上市公司治理問題的表象之下，往往隱藏著更深層的結構性矛盾。