公司生產經營困難，股東能否請求人民法院解散公司？

文 / 9C律師 李晶

請求人民法院解散公司，需要滿足法定條件，如果僅僅是“生產經營困難”，不足以構成法定理由。

《公司法》第二百三十一條規定，“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。”

從該條款我們可以看出，股東請求人民法院解散公司，需要同時滿足主體資格、公司經營管理情況、后果嚴重、窮盡其他途徑等四個要件。

其中，公司經營管理情況即“公司經營管理發生嚴重困難”是核心要件，這一要件在法律中有明確的界定，與“生產經營困難”并不是同一法律概念。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第一條第一款規定，“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

這里列舉的四種情形，持續兩年以上無法召開股東會、無法做出有效的股東會決議、董事長期沖突、其他經營管理嚴重困難等，實質上均指向的是公司內部治理僵局，強調的是公司決策和管理機構（股東會、董事會）的運行機制癱瘓，導致公司無法形成有效決策，陷入“僵死”狀態，而并非外部經營困境。

“生產經營困難”，通常是指公司在市場競爭不利、管理不善或財務虧損等方面遇到的問題。

在司法實踐中，如果公司經營方針失誤、市場環境惡化導致困難，應由公司內部通過調整經營策略、更換管理層等方式解決；公司虧損、資不抵債，應當通過破產程序解決，這些都不構成司法解散的理由。

雖然說“公司經營管理發生嚴重困難”是核心要件，但是只滿足這一要件是不夠的，股東還需要證明公司難以為繼，也就是“繼續存續會使股東利益受到重大損失”。

同時，股東還需證明已經嘗試了所有其他補救途徑，如要求召開股東會、提議更換董事、協商股權轉讓、嘗試增資等，均告無效，即“通過其他途徑不能解決”，這是股東請求人民法院解散公司的重要前提。

總之，股東請求人民法院解散公司，核心在于證明“公司內部治理機制已徹底失靈”，單純的“生產經營困難”，還達不到這種程度。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。