公司法專題：股東名冊記載糾紛

導(dǎo)讀

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，股東名冊是有限責(zé)任公司和發(fā)行記名股票的股份有限公司必須置備的法律文書，記載了股東姓名、地址、出資額或持股數(shù)量、出資證書編號或股票編號、以及股東取得股份的日期。當(dāng)股東、股權(quán)變更時，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓方或公司怠于履行變更股東名冊信息、公司章程、未出具股東出資證明書，或未進行工商變更手續(xù)，則可能產(chǎn)生股東名冊記載糾紛。

案 例 分 析

案例：原告甲訴被告A公司股東名冊記載糾紛

案情簡介
被告A公司成立于2017年3月3日，注冊資本500萬元，案外人乙是A公司大股東，占公司股權(quán)的80%。2017年3月9日，原告甲與被告A公司及股東乙簽訂投資協(xié)議書，約定乙將其持有A公司的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為100萬元，乙和A公司承諾在收到甲股權(quán)投資款后10個工作日內(nèi)辦妥相應(yīng)的工商變更手續(xù)；投資后，甲的股權(quán)比例為20%，認(rèn)繳出資額為100萬元；甲應(yīng)將投資款打入乙賬戶，投資完成后，A公司應(yīng)向甲出具出資證明書。甲于2017年3月10日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙支付100萬元，履行了投資義務(wù)，但被告A公司至今仍未向原告簽發(fā)出資證明書。故，原告請求法院判決被告A公司向原告甲簽發(fā)載有原告名稱、繳納出資額（100萬元）的出資證明書。

審理意見
原告甲提供證據(jù)：
1、投資協(xié)議書（2017年3月9日簽訂）——證明原告甲通過受讓股權(quán)成為被告A公司股東，被告有義務(wù)向原告簽發(fā)出資證明書。
2、轉(zhuǎn)賬憑證（2017年3月10日轉(zhuǎn)賬100萬元）——證明原告甲已依照投資協(xié)議書約定支付投資款100萬元。
3、股東名冊（2017年5月10日）和被告公司章程（2017年5月15日）——證明被告有義務(wù)向原告簽發(fā)出資證明書。
被告A公司未到庭應(yīng)訴答辯，亦未提供證據(jù)。
法院審理：原告甲依照投資協(xié)議書約定已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費100萬元，此后被告A公司完成了工商變更手續(xù)，原告甲已被登記為A公司股東并記載于股東名冊?，F(xiàn)原告甲要求被告A公司依據(jù)原告實付款項簽發(fā)出資證明書，于法有據(jù)，予以支持。

判決結(jié)果
判決被告A公司向原告甲簽發(fā)載有名稱及繳納出資額（100萬元）的出資證明書。

適用法律條款

《中華人民共和國公司法》
有限責(zé)任公司
第三十二條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
股份有限公司
第一百三十條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。
第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《中華人民共和國公司法司法解釋三》
第二十三條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

總結(jié)

在復(fù)雜紛繁的實踐過程中，股東名冊記載糾紛主要可以歸納為兩種類型。這兩種糾紛類型既包括了轉(zhuǎn)讓方股東在履行股東名冊變更登記義務(wù)時由于懈怠或疏忽未能完成所引起的糾紛，也涵蓋了公司在承擔(dān)股東名冊記載義務(wù)時因為懈怠或過失未能辦理相應(yīng)的變更登記而產(chǎn)生的糾紛。這兩類糾紛的根源都在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方股東或公司在辦理股東名冊變更登記手續(xù)時未能恪盡職守，積極履行相應(yīng)的義務(wù)。只有通過有效地解決這兩類糾紛，才能保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行，維護股東的合法權(quán)益。