一文了解股權轉讓糾紛的主要類型

導讀：隨著經濟全球化的快速發展，越來越多的企業通過股權轉讓來實現投資、并購、資產重組、擴大經營規模、資源優化配置等目標。然而，股權轉讓不僅涉及到企業的內部管理問題，還涉及到法律、稅務等多個方面，稍有不慎就可能引發糾紛。近年來，股權轉讓糾紛的案件數量持續增長。

股權轉讓糾紛

股權轉讓糾紛是指股權在轉讓的過程中所發生的糾紛的總稱，包括股東之間轉讓股權的糾紛，以及股東與非股東之間轉讓股權的糾紛。

股權轉讓糾紛產生的原因

下面列舉幾類常見的引發股權轉讓糾紛的原因。

1、股權轉讓協議約定不明

在股權轉讓協議中，某些關鍵條款約定不明確或者存在漏洞，例如：股權轉讓份額、支付對價、付款時間、方式、工商變更登記手續的時間期限、協議的變更與解除條件、違約責任，等等，導致雙方在理解上產生分歧。

2、股權轉讓違規操作

轉讓一方或雙方未按照法律程序進行股權轉讓，致使合同無效或產生其他法律問題，例如：違反法律規定的轉讓方式、手續、條件等。

3、隱名股東/名義股東轉讓股權

在司法實踐中，對于記載于股東名冊但未直接履行出資義務的股東，其究竟是名義股東還是實際股東存在爭議。因此，在該類股東轉讓名下股權時，可能會引發關于轉讓行為的有效性以及受讓方是否能夠基于善意取得股權等問題。通常有以下兩種情形：

a.名義出資人未經隱名出資人同意而向第三人轉讓股權從而產生糾紛

b.隱名出資人與第三人訂立股權轉讓協議而名義出資人拒絕履行并主張股東權從而產生糾紛

4、未如實披露信息

在股權轉讓過程中未按照法律規定履行信息披露義務，導致受讓方無法充分了解投資風險。例如：出讓方未真實、有效的披露目標公司經營情況、財務狀況、權屬權益狀況、債權、債務等，導致出現無法預見的風險和不利后果。

股權轉讓糾紛的主要類型

1、股權轉讓協議糾紛

協議履行中的違約糾紛，出讓方請求支付股權轉讓款，受讓方要求辦理工商變更登記手續等引發的糾紛等。

2、涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛

這類股權轉讓糾紛有以下兩種情形：

a.當股東向第三人轉讓股權時，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，但關于購買價格如何確定，是以對外轉讓合同的價格，還是以公司凈資產重新進行評估確定價格，在實務中爭議較大。

b.股權轉讓合同履行完畢，因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務，公司其他股東主張合同無效并請求行使優先購買權糾紛。

3、轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛

這類股權轉讓糾紛通常是在出讓方未履行或者未全面履行出資義務的情況下發生的。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權時，對未足額出資部分應承擔連帶補充責任；相反，如果受讓方對此不知情，不應承擔責任，并且也有權以此為由請求撤銷股權轉讓合同。

4、隱名股東/顯名股東股權轉讓糾紛

這類案件情況比較復雜，隱名與顯名股東簽有股權代持協議，這兩者之間是合同關系，具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定，不能對抗公司及公司其他股東，也不能對抗第三人。

5、股權的善意取得糾紛

出讓方是無權利人或非股東，股權被無權轉讓后，受讓方主張善意取得公司股權。

適用法律條款

《中華人民共和國公司法》

第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

結 語

隨著市場經濟體制的不斷發展，股權轉讓已經成為了公司實現自身發展的重要途徑之一。然而，這一過程中也出現了越來越多的股權轉讓糾紛，給公司、股東及市場帶來了不利影響。為了有效處理這些糾紛，我們可以采取協商、調解、仲裁或訴訟等多種方式進行解決。此外，為進一步減少股權轉讓糾紛的數量和降低其影響程度，還應建立健全的糾紛調解機制等措施，以確保公司的正常運營以及市場經濟的穩定發展。

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。