用虛假蘿卜章擔保，擔保有效，難懂？論語：信用矣

用虛假的印章擔保，你認為無效？恰恰相反，裁判說假印章擔保，對擔保方有效，我們來看是咋回事？

甲欠乙錢，雙方簽了還款協議，A公司作為擔保方在協議上蓋章，乙后來提起辯論，主張甲和A公司還錢，A公司辯稱“這章根本不是我們的，是甲自個做的蘿卜章，另外有一起辯論的生效結果也說了，這是個蘿卜章，既然印章是虛假的，甲欠乙的錢跟我們無關，我們沒有還錢的責任。”

裁判聽取了辯手的發言后，認為擔保有效，理由有兩點1）雖然章是虛假的，但甲多次使用此印章從事經營活動，為施工單位和相關政府職能部門所確認。2）甲通過掛靠A公司，取得了項目的開發資格，甲是項目的實際控制人，甲所借的部分款項也用在項目上。從這兩方面來看，乙有理由相信印章是真實的，乙因為信任而產生了信賴利益，而規則保護合理的信賴，故而支持乙的主張，A公司有擔保還錢之責。

這種虛假印章產生的辯論，我們團隊也辦理過，正方作為供貨方，以一份《材料采購合同》向B公司主張支付材料款，B公司提出“B公司的印章是有編號的，合同中的印章沒有編號，不是B公司的，是個蘿卜章，B公司和正方沒有買賣關系，不欠任何貨款，沒有責任。”裁判認為說“一般情況下，簽訂合同只要有章，供貨方就有理由相信對方有簽合同的權限，正方正是基于合同的印章而簽署《材料采購合同》，故而合同對B公司有效，B公司要償還材料款。”

這兩個辯論，大家也能看出來，裁判認可虛假的印章有效，背后的邏輯是保護合同一方的信賴利益，何謂信賴？比如訂婚后，女方因信賴訂婚的約定而與男方舉辦婚禮、共同生活，不久男方悔約了，還要求返還彩禮，此時裁判就會考慮女方對于婚約產生的信賴利益，女方的信賴利益就是女方可能受到的傷害比如名譽受損失去未來的結婚機會等等，也就是業界通說的信賴利益即不信賴時的損失。

公司法中也有信賴利益規則，新公司法第34條是說“公司登記事項未經登記或者未經變更登記的，不得對抗善意相對人”，現行公司法第32條也有類似的說法。在實操中，裁判一般是認為“工商登記是對股權情況的公示，與公司交易的善意第三人及登記股東的債權人有權信賴工商機關登記的股權情況并據此作出判斷。”這就是說“即使公司工商登記和真實情況有出入，而第三人所看到的并產生信賴的只是公示的登記信息，比如工商登記的是A股東，實際上A股東只是名義股東，第三人根據登記信賴A股東的身份和公司或A股東做生意，發生爭議，此時第三人的利益優先于隱名股東受到保護。

論語“人而無信，不知其可也，”是說人要講信用，假印章有效的立足點也是信用，對吧？