有限責任公司還不上錢，股東們要擔責嗎？

案情簡介

2019年，劉某與A公司（系有限責任公司）就一餐飲項目簽訂《區域合作經營合同》，合同簽訂后，劉某依約支付了全部合同款，但經劉某多次催促，A公司始終未依約履行合同義務。

2021年，劉某起訴至法院，法院據此判決《區域合作經營合同》于2020年9月解除，A公司應返還劉某188000元及資金占用利息。判決生效后，因A公司仍未履行生效法律文書確定的義務，劉某遂申請強制執行。經法院多方面查控，未發現A公司有足額可供執行的財產，劉某也無法提供可供執行的財產線索。在征得劉某同意后，法院遂作出執行裁定書，裁定終結本次執行程序。

2021年底，劉某再次訴至法院，請求判令A公司的股東王某、李某、孫某、B公司、C公司，分別在其各自未全面履行出資義務的本息范圍內，對A公司所負債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

法院審理

本案為股東損害公司債權人利益責任糾紛。

依據法律規定，公司不能清償債務時，公司債權人有權請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

本案中，劉某已證明其對第三人A公司享有188000元及相應利息的債權未獲清償，A公司股東王某、李某、孫某、B公司、C公司均未提交證據證明已履行出資義務，因此對于劉某的訴求，法院予以支持。

綜上，法院依法判決A公司股東王某、李某、孫某、B公司、C公司分別在未履行出資義務的本息范圍內，對前述生效判決所確定的A公司未能清償債務，承擔補充賠償責任。該判決已生效。

法官說法

經營者在開展業務時，基于有限責任公司的股東以出資額為限承擔有限責任，風險較小，且在注冊資本認繳制的背景下，股東享有出資期限保護利益的特性，通常會選擇開辦有限責任公司進行經營活動。但在這種情況下開辦有限責任公司，并不必然免除股東在經營活動中的債務風險。

依據法律規定，公司債權人已經依據生效法律文書申請法院強制執行的，在被執行人即債務人公司不具備清償能力、具備破產原因又不申請破產的情況下，公司債權人可在執行程序中追加未屆出資期限的公司股東作為被執行人。人民法院在執行程序中已確認債務人公司不具備清償能力、具備破產原因又不申請破產的情況下，公司債權人可另案提起訴訟，要求未屆出資期限的公司股東在各自認繳出資范圍內，對生效法律文書中確定的公司債務承擔補充賠償責任。

法官提醒，在注冊有限責任公司時，經營者應當依據公司的發展需要、運營規模、市場需求、股東的負擔能力設置公司的注冊資本，避免因不當設立公司注冊資本而引發自身債務風險。當債務問題發生時，公司也應當及時采取措施，與債權人積極溝通協調，制定還款計劃。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

來源：鹽田區法院、深圳市中級人民法院